曹操被关、张、赵云杀退，又恐诸葛亮自水路夺占江陵，便令曹仁、曹洪为先锋，星夜提兵直奔南郡。江陵城中，荆州治中邓义、别驾刘先，早闻刘琮降操，曹仁兵至城下，二人便引江陵军民出城而降。曹操入城，出榜安民，加韩嵩为大鸿胪，封刘先为尚书，邓义为郎中，其余众官皆有封赏。
军政落定，操与众谋士商议曰：“今刘备投江夏，恐其与东吴滋蔓结连，当用何策破之？”荀攸曰：“丞相可大振兵威，沿江而下，且驰檄江东，请孙权会猎江夏，共擒刘备，平分其地。江东上下必惧丞相天威，望风而降，如此大事济矣。”曹操闻言大喜，听用其计，一面发檄江东，一面点马步水陆八十三万，诈称一百万，水陆并进，船骑双行，沿大江而下，寨栅连络三百余里，气吞河山。
孙权自从屯兵柴桑，即差人打探江北消息。是日，忽闻曹操引兵南下，刘琮已降，刘备败走，曹操星夜取了江陵，今又提百万之众，沿江杀来。孙权大惊失色，忙聚众谋士商议。鲁肃曰：“荆州与我临界，江山险固，鱼米千里，操既得之，陈兵江岸，必欲吞并江东。今刘表已亡，刘备新败，肃请命过江，至江夏吊问，一探操军虚实，二说刘备同破曹操。刘备兵少势孤，必从我言，如此曹操可破，大事可图也。”孙权大喜，即命鲁肃往江夏吊孝。
曹操陈兵乌林江岸，旌旗连天，夜火通明。早有人报入江夏，玄德、孔明、刘琦共议。孔明曰：“曹操势大，我独难抵敌，须往说东吴，共破曹操。”玄德曰：“江东人物极多，必有远谋，安肯与我同破曹操？”孔明笑曰：“曹操百万之众，虎视江东，孙权必使人来探虚实。若有人至此，亮借一帆顺风，直至柴桑，凭三寸不烂之舌，管教孙仲谋尽起人马，同破操兵。”玄德闻言大喜。忽人来报：“江东鲁肃，过江吊问，船已傍岸。”孔明笑曰：“大事济矣。”乃顾刘琦曰:“向日，孙策病亡，襄阳曾遣人吊丧否？”刘琦曰：“江东与荆州有仇，岂会通庆吊之礼？”孔明曰：“如此，鲁子敬之来，非为吊丧，乃为探听军情也。”
鲁肃赍礼，入城吊问。刘琦收下礼物，请肃与玄德相见。叙礼毕，置酒相待。鲁肃曰：“久闻皇叔大名，无缘拜会，今幸得见，实感欣慰。闻皇叔近与操战，曹军虚实如何？”玄德曰：“备，兵微将寡，闻操兵将至，即避锋而走，实不知其虚实也。”鲁肃曰：“皇叔用孔明之计，两把火烧得曹操，魂飞胆丧，何言不知耶？”玄德曰：“公问孔明，便知其详。”鲁肃曰：“孔明何在？”玄德命人请孔明出见。
相见礼毕，鲁肃曰：“肃久慕先生之才，未能瞻拜，今幸会晤，平生之喜也。先生两度与操交兵，必然知其虚实，乌林江岸，曹操屯有多少兵马？”孔明曰：“曹操江泊舟船，岸连营寨，绵延三百里，雄兵百万，战将千员，粮足钱丰，旗甲鲜明。”鲁肃闻言，暗自心惊。孔明曰：“只恨江夏兵少，否则，举手之间，管教百万操兵灰飞烟灭。”鲁肃问曰：“今先生欲如何应对？”孔明曰：“我主与苍梧太守吴巨有旧，将往投之。”鲁肃暗思：“刘备若去，江东势孤，我主危矣。”忙曰：“吴巨远在交州，粮少兵微，尚不能自保，焉能容他人乎？”孔明曰：“不过暂且依之，别有良图。”鲁肃曰：“我主孙将军虎踞江东，兵精粮足，敬贤礼士，江表英雄皆归之。今为君计，不如往结东吴，共图大事。”孔明曰：“我主与孙将军向来无旧，恐虚费说辞，且无合适之人为使。”鲁肃曰：“先生之兄现为江东参谋，日望先生。肃不才，愿与先生同见我主，共议破操大计。”玄德曰：“孔明乃我军师，片刻不能相离。”鲁肃再三请曰：“如孔明与肃同至江东，我定保孙、刘两家共同抗操！”孔明曰：“子敬诚意难却，亮，请命一行。”玄德勉强许之。鲁肃大喜，辞别玄德、刘琦，与孔明一同登舟，去缆扬帆，顺水而下。
二人至柴桑登岸，鲁肃谓孔明曰：“先生见我家孙将军，切不可言曹操兵多将广。”孔明曰：“子敬勿须叮嘱，亮自有对答之策。”鲁肃请孔明暂歇馆驿，独自去见孙权。时权正与文武议事，见鲁肃回忙问曰：“子敬往江夏打探虚实，军情如何？”鲁肃曰：“已知其略，尚待细禀。”孙权将操檄文示肃曰：“昨日，操使传来檄文，现正商议。”鲁肃接檄文观之。其文略曰：“操奉帝命，代天伐罪，旄麾南指，荆襄降顺。今统雄兵百万，上将千员，邀将军会猎江夏，共擒刘备，平分其地，盼勿观望，速予回音。”鲁肃看毕曰：“主公尊意如何？”孙权曰：“尚未决断。”张昭曰：“曹操拥百万之众，以天子之名征伐四方，我若拒之，名不顺也。且我江东所以能拒操者，长江也，今操既得荆州，长江之险与我共有，势不可敌。以愚之计，不如纳降，乃万全之策。”众谋士皆曰：“子布之言，正合我等之意。”孙权沉吟不语。张昭又曰：“主公不必忧虑，若降曹操，主公爵禄不失，六郡士民无虞。”孙权低头默然。
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