马超从华山祭祀回来，再次召集文武部属商讨进军方略。
郭嘉献计道：“主公，长安三辅之地已在我家地盘三面包围之中，董卓强行从洛阳迁都长安，劫夺了世家土豪的财产，一路又驱赶残杀随行百姓。到长安后，又淫乱宫帏，杀良冒功，罪恶滔天，已达到天怒人怨罪不容诛的地步。我们进军长安，采取驱虎呑狼之计，把董卓军赶往兖州、冀州，让他们与曹操、袁绍相斗，方为上策。”
“主公，我认为不打董卓为好。原因有三：其一是董卓实力雄厚，手下有吕布、牛辅、李傕、郭泛、张济、樊稠等勇猛大将。其二是有李儒之智谋之士，计策毒辣老到。其三是陛下如何处之？善不善待，皆易为天下人诟病。到时，诸侯群起而攻之，则我们危矣。”田丰提出反对意见。
“主公，我认为田军师所说甚有道理。我们不如进攻冀州，联合公孙瓒两面夹攻袁绍，容易取得胜利。”徐庶也提出自己的看法。
马超想想，他们三人说的都有道理，便询问似地望向贾诩这只老狐狸毒士，想听听他的建议，却见贾诩躲开自己的眼神低头望向地面，摆明不想说话，只好点名问道：“贾军师，你意如何？”
“呃呃呃，主公，如何对待陛下，我想你已有方略，甚至对待朝廷大臣，你都心中有数。你既把握大势，心中比我更有底。你一决即可，我一切遵从。”贾诩一下又把皮球踢回给马超。
“好！我意已决，乘现在曹操与刘备，袁绍与公孙瓒战争正激烈紧张，无力进犯我州之际，我们进击长安，董贼、吕布、李儒等寇首能灭则灭，不能灭则驱赶到兖州、冀州，让他们与曹操、袁绍相斗。我们重点是截留住天子及西凉士兵，占领长安三辅之地，让并州、凉州、京畿、汉中联成一片，进可攻，退可守，乃立于不败之地。”马超决然说道。
马超接着下令：“一、凉州庞德、田丰，集结重兵防止董军西逃，并随时配合进击。二、汉中魏延、贾诩，集结重兵防止董军南窜，并随时配合进击。三、卢植、徐庶、典韦、高顺重兵守护好华山大本营，防止董军北犯，并随时配合进击。四、我率郭嘉、赵云、黄忠、马奎勋、马岱、荣贵、剑飞、徐荣、百灵带兵八万进击长安。”
旬日后，马超率领八万大军兵出西河郡，马如龙人似虎，直扑雍州渭南郡。
及数日，大军抵达渭南城。马超命令安营扎寨。
翌日，马超率领六万大军来到渭南城下摆开阵式。
不一会，渭南城一阵鼓响，城门大开，牛辅、李傕率领三万大军涌出城来，在马超军对面摆下军阵，牛辅、李傕策马出到阵门。
牛辅大喝道：“我是董太师手下大将牛辅，对面主将是谁？出来答话。”
马超也出到阵前，答道：“牛将军，我是扬威上将军马超，别来无恙啊！”
牛辅一听是马超，心里咯噔一下，这个猛人，怎么跑到渭南城来了，口气不由一弱，也礼貌地说道：“马将军，好久不见，你怎么到了这里，所为何事？”
“牛将军，我来此，也没什么要紧的事，只是想董太师的所做所为，皆以天怒人怨。因此，我只是想，你能否退出渭南，暂借与我住一住。”马超说道。
“马将军，没有陛下和太师的首肯，我驻守渭南有责，断断不敢让与将军。你若是缺些粮草，我倒可以资助一二。”牛辅答道。
“粮草是吗？我确实紧缺，那你明天给我送上五十万石如何？”马超突然笑了，便戏谑地说道。
“马将军，你、你，你这是狮子大开口。我哪有如此之多的粮草？你说三五石还行，我还能给你凑上。”牛辅很无奈地说道。
“那你粮草又送不了那么多，你还是退出城池吧！”马超大声说道。
“马超，你这是欺负人！别人怕你，我可不怕！来吧，我们战过再说。”一旁的李傕忍无可忍，突然暴跳如雷地吼道。
“李傕，你想斗将吗？那你出马，我随便叫个手下就可以把你打扁。”马超毫不客气说道。
“斗将，何必斗将？我们就是大军厮杀！”李傕可不傻，他可不敢拿自己的性命开玩笑，当然是大军厮杀也稳当。说完，便大吼道：“全军将士，给我杀！杀啊！”
这是逼虎跳墙啊！马超也只得指挥大军猛杀而上。
瞬时，两军便猛烈厮杀起来。马超便安排赵云、黄忠各率两万士兵从两翼攻击，准备包了牛辅、李傕的饺子。
牛辅武功战力虽然不是很高，但眼力还是有一些的，否则也当不上董卓的女婿了。他一看，赶快命令撤军，董卓军便迅速退回城里去了。
马超军追到城下，城上箭如雨下，射死射伤马超军。马超一看，也赶快命令撤军。
当晚，大家又聚集在一起商议进攻之法。
郭嘉献计曰：“主公，董卓军经今天之战，肯定不敢再出城与我军对战。我想，我们明天当以六万大军包围攻击渭南，围三阙一，独留南门让其出逃。另安排两万人于南门十里外埋伏，既围击逃军又可阻挡援军。”
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