田沧海现出本来面目，以北朝大将的身份，率众七八万人在南朝内部兴风作浪。其进军路线是要穿透湘西、湘东两道，沿途攻州夺县，攻下之后能守就守，不能守就放弃，一路打向岭南，直指兴王府！
兴王府即广州，如今仍是南朝首都。尽管随着吉义打天下的进展，在南昌、金陵设立了行宫，行营则随打随迁一直迁移到了徐州；但首都并未迁移，准备一统天下之后再迁回居于天下之中的洛阳，在此之前将会一直以广州作为首都，免得屡屡迁都麻烦费事。
田沧海如能一路攻州夺县直至攻陷南朝首都，对于南朝的破坏无疑甚大，对于南朝的军心民心影响更大。段仙芝给田沧海下达这样的密令，对其寄予厚望，是为三个挽回局面的办法之一。
吉义毕竟不是傻瓜蛋，虽然没能事先料到田沧海是段仙芝伏下的棋子，可也从田沧海的举动中，感觉不是很可信赖，不至于一点提防都没有。吉义委派鹰扬将军娄斌作为辰州守备使、骁骑将军丁大壮作为邵州守备使。娄斌、丁大壮原是乔嘉言手下两员大将，本领还是不错的。
田沧海从黔地挥师东进，杀入湘地。娄斌率部在辰州靠近黔地的要塞怀化砦附近迎击，寡不敌众，战败，退入怀化砦试图坚守。田沧海却早有蓄谋，老早派奸细混入了娄斌军中，到这时发作起来，里应外合，攻入怀化砦！娄斌战死，所部被消灭。
田沧海拿下怀化砦，分兵一万余人由申夫人率领，向东北方向进军，攻取辰州所辖辰溪、溆浦二县，杀到辰州倚郭县沅陵县境内，作出态势要拿下辰州再打湘西道首府武陵，吸引注意；田沧海自己则率领主力，向着东面偏南方向进军，要越过楚山攻打邵州。
楚山是一道绵延千里的大山脉，呈西南—东北走势，与武陵山并列为湘西两大山脉。丁大壮率部扼守楚山的重要关隘龙回关，挡住田沧海。田沧海仗着人多势众，又有无极门精英法师靳狮雄、向死生、佟孤月等协力，强攻龙回关。丁大壮也算强悍，硬撑着坚守不退。田沧海为了尽快进军，让其手下僚兵翻越楚山去打丁大壮的后方。僚兵生长于黔地深山老林中，十分擅长翻山穿林，从楚山别处穿过去，绕过了龙回关，径直杀奔邵州。丁大壮被迫放弃龙回关，要退回去守邵州。田沧海岂容丁大壮从容撤退，挥军驱逼追杀。丁大壮被田沧海与绕到后方的僚兵夹击，大败亏输，所部被消灭，仅率数十骑逃脱。田沧海占领邵州，再挥军直扑衡州。
衡州，南来北往的枢纽重镇。吉义的军师山士贤在江汉作战，后方的后勤命脉是从首都广州开始，越过南岭，沿着耒水、湘江北上，到达湘东道首府潭州，再从潭州分路运送到江汉各地。田沧海率军杀来，只要能攻占耒水与湘江会合处的衡州，就能掐断这条后勤命脉。
由于衡州是枢纽要地，山士贤先前派遣钱季宝、沈香保两个后勤官在此常驻，负责各种军资调度。如今敌军骤然杀来，钱季宝、沈香保两个虽是文官，说不得，也只有当仁不让行动起来，紧急调遣所有能用的人马，保卫衡州！
衡州有正规军千余人、土兵与土豪武装几千人，钱季宝、沈香保再动员万余民夫加入保卫战，把衡州武库里的几千件兵器分给他们。没分到兵器的民夫，就找棍棒、农具武装起来。周围各州县的县令、乡长也纷纷派遣土兵、乡勇赶来助战，有的还亲自带队。数日之间，许多支赶来助战的人马汇集衡州，每支人数少则几十、多则数百，加起来也有近万之众。
先前因为负伤而被吉义照顾到后方任职的宿将陈福，因为督运一批重要物资来到郴州。闻知衡州告急，陈福忙与妻子巫代儿、岳父巫叔卓、岳母明月娘说知，然后自己匹马连夜先往衡州，让家人率队随后赶来。
陈福来到，钱季宝、沈香保大喜。钱季宝道：“侯爷来了，便请担当主将之职。”沈香保道：“下官们有侯爷作主，胆便壮了！”
陈福是个朴实之人，干干脆脆道：“实在无人，我做主将便是。然而季宝君、香保君，你们应当晓得，我虽拜将封侯，其实无它，只是早跟陛下的福报而已。我武艺平平，军略也甚有限，你们可莫指望我。我还得依仗你们呢。我能充当主将，你们便能充当谋士，要如何守城，我听你们的。”
钱季宝笑道：“侯爷过谦了……”陈福马上打断道：“不过谦！莫客套。也莫叫侯爷了，叫将军，我还爱听些。”钱季宝点头道：“好吧。那么下官们便充当谋士。有几条计策，我们想的，不一定行，有请将军决断。”沈香保道：“将军虽然不爱叫侯爷，我们却得把侯爷的名号传扬出去，提振军民之心，也让敌人有所忌惮。”
当下沈香保派人赶制多面长条形的大旗帜，上书“大埔亭侯抚军将军湘粤督运使陈”一行大字，插到各处城门上。哪怕是不认字的人，看到那么多字那么长的头衔，都会觉得很有威势了。
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