皮洛士见罗马软的不吃，那么就只有来硬的，男人之间本就不该搞这些虚的弯弯绕，就应该拔刀相向，决出胜负。于是在公元前280年，率领部队进攻卡普亚。没想到收到消息的罗马军团沿着罗马大道急速奔袭，竟然赶在皮洛士到达之前进驻了卡普亚，从中可以看出罗马大道的重要性，简直就是兵贵神速的助推器。皮洛士见证了什么叫落马速度，于是挥师继续攻打那不勒斯，但是照样吃了闭门羹，由于攻城战伤亡太大，皮洛士可不想将精锐士兵浪费在攻城上，于是便草草收兵。
皮洛士原本以为之前的胜利虽然不能让罗马人投降，但至少可以震慑附近的意大利城邦，至少南部的应该没问题，可惜没想到就连这个小小的愿望都没有达到。皮洛士不由恼羞成怒，决定和罗马再来一次会战让意大利人看看谁才是真正的霸主。次年皮洛士从南部希腊城邦召集了四新部队，将自己麾下的人数扩充到了4万人，罗马得知此事后也抓紧动员，马上也召集起了一支人数相当的军队。皮洛士得知后非常惊讶，他刚刚才击败了罗马军团，怎么这么快罗马又出来这么多人，难道罗马人都不怕死么。
对此皮洛士只知其一，不知其二。首先罗马人的确比他想象的勇敢，罗马不是雇佣兵，他们是公民兵，相比雇佣兵他们更顽强，更爱国，在对战外敌上他们异常勇猛。再次上一次的失败罗马并没有损失多少，相比皮洛士的精锐军团，罗马也就多损失了一两千，但是皮洛士可能没想到的是，这是罗马的主场，兵员和后勤可是源源不断地，尤其像罗马这样体制健全，长期对外征伐的国家，整个国家就是一台战争机器，运转起来不要说四万，只要战争需要，十几万也是绰绰有余的，之后的汉尼拔也见识过这种威力，所以在那个时期，罗马的战争动员和民族忍耐力是惊人的，是其他民族不可比拟的。所以才有了那句话，罗马人可以失败，但是无法让其屈服，只要还有一个罗马人在，罗马城就不会倒下。
言归正传，皮洛士和罗马相约在阿斯库洛姆进行会战。皮洛士一方有三万八千名方阵步兵，两千名骑兵和十头战象。罗马这边则是四万名军团步兵外加2000名骑兵。双方的配置几乎一模一样，都是将步兵放置在中央骑兵居于两翼，只是皮洛士的两翼，还多了战象。
双方开战后，罗马军团就是以三列阵型向前进攻。为了抵御战象，罗马的各个百人队之间都保持了宽阔的距离。正当罗马人不断的靠近皮洛士的军队，皮洛士却发现他的军队所处的地形不利于方阵长枪兵的展开，于是命令军队向左边移动到一片平原地带后再摆开阵势与罗马对决。从这里可以看出，马其顿方阵的缺点，他非常依赖于地形，只有在平原地带才能够发挥出它的杀伤力。但是罗马军团则不挑地形，无论在山地还是平原，还是崎岖不平的丘陵地带他们都能够发挥出军团的威力。
罗马指挥官看到皮洛士的军队在移动时立马捕捉到了战机，趁敌人立足未稳，立刻派出一支部队前去进攻皮洛士落在后面的军队。由于皮洛士的军队正忙着转移，骑兵，战象和步兵之间存在速度上的差距，此时他的方阵步兵在转移时在阵型中暴露出了非常大的缺口。这个缺口正是罗马士兵攻击的目标，罗马军团立刻向这个缺口发动了猛攻。
罗马军团以骑兵为先锋，快速突破了正在转移中的方阵步兵疏松的阵型，冲开了不少的缺口。然后快速移动的罗马百人队迅速从缺口插入，在投掷完手中的标枪后，立刻挥舞着盾牌和短剑，向笨重的方阵步兵杀去。方阵步兵在战斗中过分依赖于笨重的长矛，他们必须排列成密集的阵型，才能够发挥出长矛巨大的威力。当他们与罗马步兵短兵相接时，四五米长的长矛就显现出严重的弊端，因为他们根本无法用这么长的长矛去攻击近在咫尺的罗马士兵，而罗马士兵则可以轻易地手中的短剑将他们杀死或者砍伤。刹那间，皮洛士殿后的方阵步兵便陷入了极大的混乱，被罗马士兵肆意的屠杀。
皮洛士注意到了这一点，他一面鼓舞士气，重整阵型，便命令手下的骑兵和战象从两翼以及正面向罗马军团发动猛攻。但由于罗马军团早有准备，他们在军团的正面设置了专门用来克制战象的铁质鹿角。冲上来的骑兵和战象有不少都被铁制鹿角给绊倒，由于冲锋太快，不少骑兵则直接被扎死在鹿角上。攻击受挫的骑兵和战象立即在皮洛士的命令下向两翼和后方退却，准备重整阵型。此时居于两翼的罗马骑兵则抓住敌方溃逃的战机，快速向敌人猛冲，在这一逃一追中，又有不少皮洛士的骑兵被斩落马下，差一点就被罗马骑兵赶出了战场。幸亏此时的战象没有死绝在，战象的威吓下罗马骑兵还是所忌讳的，最终还是没敢全力冲杀，而这也为皮洛士最后的反败为胜留下了希望。
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