费边们不敢轻敌，立即将受伤和阵亡的士兵拉到中间，活着的人立刻在外围就地建立防御圈，拼死抵抗杀过来的敌军。毕竟费边们经验丰富，战力彪悍，维爱人虽然人数众多，但也无法击败费边们，反而被费边们杀死了不少。但随着时间一分一秒过去，再强的人也会有精疲力尽之时，费边们多次突围失败后，维爱人的包围圈也越来越小。
只见一个费边勇士用盾牌挡下了敌人的致命一击，然后反手就用短剑削去了敌人的脑袋，接着顺势往前一顶将无头尸体顶出了数米之远，一下子便撞到了好几个敌人，杀得兴起的他冲上前去，连戳带砍把几个倒地的敌人全部杀死，但是此时更多的敌人已经围住了他，尽管有盾牌和盔甲，但是毕竟双全难敌四手，在一顿决死反击后，费边勇士还是倒了下去，但在他身边至少留下了十个敌人的尸体。
另一边一个持矛的费边小将挥舞着丈八长矛，将围上来的敌人一个个刺死，不管敌人从哪个方向攻来，他都能在极短时间做出反应，然后杀死敌人。一杆长枪在他的手中仿佛长了眼睛，舞得虎虎生风，挑刺戳荡，将长枪的精髓发挥的淋漓尽致，所有只要沾到边的敌方士兵非死即伤。无奈敌人实在太多，哪怕他枪法再精湛，也抵不过蚁聚而来的敌人，在最后一击横扫千军后，他被数支长矛刺穿了胸腹并无力地倒了下去。
这样的场景在战场各处纷纷上演，虽然每一个费边的倒下都会带走十几个甚至几十个敌军士兵，但是奈何敌人杀之不尽，而自己这边却越杀越少。眼见家族的勇士一个接一个地倒下，族长费边卡索命令剩下的费边勇士聚在一起往一个方向突围，而受伤和行动不便的费边勇士则只能被迫舍弃。
费边卡索与一个个留下断后的勇士依依惜别，然后带着剩下不足百人的费边勇士成功突破了维爱人的包围圈。这些受伤勇士的脸上完全看不到被舍弃的绝望和无助，相反当他们看到自己的族人胜利突围后，他们个个表现出视死如归的决然和洒脱。他们相信只要有一个费边勇士活着出去，那么费边家族就还在，费边精神就能继续传承下去。于是他们能用脚走的就起身继续与敌人战斗，在死亡的最后一刻尽可能多杀敌人。而不能起身的就用身边的投矛和弓箭进行还击，在敌人刀剑砍到自己身上的前一刻杀死眼前的敌人。而那些重伤不能动弹的费边勇士虽然无法杀死敌人，也用自己愤怒和不屈的眼神看着杀死他的敌人，企图在敌人心中留下挥之不去的心理阴影。
战斗很快结束，留下的费边们被联军悉数斩杀。虽然英雄已去，但是他们却在生命的最后时刻，留下来自费边家族不屈的绝唱。费边卡索带领剩下的勇士一路奔跑，而维爱联军也在身后紧追不舍，渐渐他们跑到了一处山丘，远远能够看见依旧耸立的费边堡。费边叹了一口气，他知道今天必将葬身此处，只是可惜了身边的青年费边们，他们正处于繁花似锦的年纪，未来还有更多为罗马建功立业的机会，只可惜今天都将葬身于此。
可谓成也费边，败也费边。费边卡索后悔自己的决定，因为自己的盲目自信和轻敌导致家族的勇士全军覆没。他不甘啊，他不甘心如此绝望地倒下。看着面目狰狞的敌人渐渐包围并冲上了山丘，他大声对着身边的勇士说道：你们活着的都是我费边家族的好男儿，今天我们身陷重围，脱身乏术，但我们不能让敌人看到我们眼中的绝望和无助，要让他们为费边勇士的英勇而胆寒，让罗马诸神见证来自费边家族的荣耀。
费边们神情为之一振，纷纷挥剑持矛攻向敌军。费边们居高临下，再加上都是决死反击，个个爆发出惊人的战力。联军猛攻数次，都无法消灭费边们，但是费边们也被团团包围，到了山穷水尽的地步。
眼见仰攻不成，联军统帅派出一股部队绕道山丘背后向费边们发起攻击。费边勇士正在全力抵挡正面的敌人，根本没有注意到来自身后敌人的攻击。当敌人杀到背后才有所察觉，不得不两线作战，腹背受敌。
费边勇士由于长时间作战，体力早已透支，如今又遭到数千敌军源源不断地攻击，还是腹背夹击，很快便伤亡惨重，阵型也被敌人搅乱突破，几乎每一个活着的费边勇士都要面对数个联军士兵的夹攻，死亡只是时间问题。费边卡索眼见最后一批勇士即将被敌人绞杀殆尽，为了给家族留下种子，他和仅存的勇士一起保护最小的战士，成功突出重围，但是自己却和其他费边勇士一起战死在山丘之上。看着前有山，后有水，也不失为一块风水宝地，费边卡索缓缓闭上了眼睛。费边卡索就这样和费边家族的三百勇士长眠在这片土地上。
随着勇士们的阵亡，无人防守的费边堡也随后被攻下，仅存的费边少年带着家族最后的希望跑回罗马城。似乎冥冥之中自有祖先庇佑，少年一路上并没有遇到敌军的围追堵截，顺利地回到罗马城，将费边勇士全军覆没的消息告诉了元老院。元老院在沉重哀悼英雄们的同时，也在积极召回其他战线的军团，防止敌军乘虚而入。
不久罗马城的公民都得知了费边家族男丁除了一个小男孩，全部战死的消息。罗马举城披麻戴孝，与费边家族的女人一起哀悼勇士，为英雄送行。费边的女人们哭得撕心裂肺，几乎晕厥，一战死光了家族成年的男性，对于女人来说好比晴天霹雳，今后还有谁能来主持大局，带领家族继续生存下去。这个时候，侥幸逃生的少年想起了族长临死前决绝的眼神和那些为了保护他牺牲的族人，他明白了自己活着的意义和肩负家族复兴的使命，他必须要将费边三百勇士的故事告诉每一个罗马人，将誓死不屈，忠肝义胆的费边精神一代代传承下去。只有这样，战死的费边勇士才能瞑目。想到这里，他神情坚毅地走向众人……
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