却说，李庚令王忠北上佯攻拓跋建英，背地南下取了西平州，见拓跋赫昶逃回灵州，遂率兵围攻，不曾想多日攻取不下，遂唤众人商议。
李庚道：“我大军围攻灵州已有数日，不见城破，徒增伤亡、空费粮饷，众将有何妙计？”
帐下众人议论纷纷，此时一人站起，李庚看去，乃是李礼。
“回禀义父，孩儿愿率五百精兵，趁夜爬上城墙，杀了守城士兵，打开城门。”
此时，王通亦站起，道：“回禀秦王殿下，末将愿遣五百精兵，深夜掘土，夜遁灵州城。”
帐下众人两两相望，李庚见无人献计，遂令两人分头行之。
李礼、王通领命告退。
李礼率兵行至灵州城下，不料灵州城却早有准备。
原是拓跋赫昶败退灵州后，内心惶恐，怕拓跋建英怪罪。不敢出兵迎敌。见城中粮草丰足，遂下令全城死守，不得出城，又怕秦军夜袭，只得夜间添了三倍兵马。
是夜，李礼率兵于夜色中靠近城墙，正准备攀登。此时，突见城上火起，城墙上突然涌出众多守卫。李礼见状，知道敌军早有准备，正欲后退，不料城墙上突然弓弩齐射，五百士兵，顿时死伤过半，李礼赶忙下令撤兵，回至营寨将此事告知王通，望王通早有提防。
不想，王通此行亦不容乐观。原是，拓跋赫昶见秦军果然夜袭，遂将三倍守城兵马增加到五倍。
次日深夜，由于李礼先前提醒，王通见东城守卫较少，遂率兵于城东百米处开始挖掘隧道。然城墙坚固，士兵费尽九牛二虎之力亦无法将其挖开。此时，城上的守卫发现城下掘土，亮起火把，开始投掷巨木、滚石，不少士兵皆被砸伤。王通见势不妙，只好下令撤退，怏怏而回。
回至西平州，李礼、王通俱言此事。
李庚闻之大怒，“这小小灵州城，竟如此难啃。”
遂令两人退下，唤李智前来。
“义父深夜唤智儿前来，可有要事。”
李庚叹气道：“我军围攻灵州，数日不下。李礼、王通夜袭不成，智儿可有妙计？”
“回禀义父，孩儿认为，此时应暂缓攻取灵州。”
李庚道：“我等耗费时日，损兵折将，如何暂缓？”
“孩儿方才夜观天象，十日后定有大雨，待天明时，我军差人堰住各处水口，再预备船筏、收拾水具即可。”
李智又道：“灵州位于黄河下游，待黄河水上涨，我军趁势决黄河之水放之，士兵乘船筏，顺流而下，则灵州可得，此时只待天时也。”
李庚闻之大喜。
次日天明，李庚下令：令王通率军堰住各处水口，令李智率兵砍伐树木、预备船筏，令李礼率军后撤二十里下寨。众人领命告退。
灵州城内，拓跋赫昶见秦兵后撤二十里下寨，以为秦军久攻不下，定是无计可施。遂率兵出城，于城东、城西、城南处下了三座大寨拒敌，以图久计。
探马见此，赶忙报知，李庚闻之，遂问李智。
“义父勿忧，拓跋赫昶敢出城下寨，如此甚好。”
李庚面露疑色。
李智道：“若拓跋赫昶久居城中，纵使水大，不易取之，今拓跋赫昶出城下寨，又无屏障，徒折兵马耳。”
李庚闻之大喜。
十日后，果然天下大雨，连绵不止。守将之将韩涛见之，顿感不妙，忙拜见拓跋赫昶。
“如今大雨连绵，灵州城地势偏低，秦军此时于上游预备船筏，倘若黄河之水上涨，我军则危矣，还望将军宜早为计。”
“灵州城高，无妨。”
“若黄河之水泛滥，城中必然水涨，士兵定惧水淹城，不敢力战。”
拓跋赫昶闻之，怒道：“汝敢乱我军心乎？再敢多言立斩。”
韩涛闻之，怏怏而回。
是夜，狂风大作，雨下不止，李庚下令掘开堰口，放水淹城，又下令大军趁势乘坐船筏，顺流而下。
众人掘开堰口，顿时水势滔天，黄河上密密麻麻全是战筏，战筏上尽是秦兵。
拓跋赫昶此时营中睡得正酣，突然听得万马奔腾，号角吹响。拓跋赫昶大惊，赶忙更衣，出帐上马，见四面八方，大水骤至，此时，三军大乱，随波逐流。拓跋赫昶赶忙下令，令三军移至高处。
比及天明，李庚率军乘船而来，摇旗击鼓、大声呐喊。拓跋赫昶见状，不敢迎敌，只好夺得小船，一手持枪，一手持棹。奋力划到灵州城中，比及入城，三军淹死者不计其数，苟活者皆降，拓跋赫昶懊悔不已。
灵州城周围，白浪滔天，水势甚大，城河水满、城垣浸塌。拓跋赫昶赶忙令士兵搬砖担土，士兵皆言填塞不住。
拓跋赫昶赶忙唤众人前来，商议对策。
拓跋赫昶叹气道：“昔日，我不听韩涛将军之言，乃至如此，是我一意孤行，害得众将士如此。”
言毕，欲拔剑自刎。
守将韩涛慌忙跪下，道：“今日之危，非城主之过，实乃秦军狡诈也。如今水势汹涌、天神难救，我军可趁敌军未至，乘船夜走，此处离兴庆府不远，虽然失城，尚可全身。城主乃拓跋主上族亲，昔日有功，主上定不怪罪。我等待回至兴庆府，另谋他算。”
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