却说吕布率军来到山下挑战李傕引军出战。吕布愤怒地冲杀过去但李傕却败走上山坚守不出。山上箭如雨下吕布的军队无法进攻只好退回。这时忽然有探马来报说郭汜在阵后杀来吕布急忙回军迎战。但只听到鼓声大震郭汜的军队却已经退走了。吕布刚想收兵回营又听到锣声响亮李傕的军队又杀了过来。吕布还没来得及布阵郭汜又领军从背后杀到。等到吕布反应过来时郭汜却又擂鼓收兵退走了。这样一连几天吕布被激得怒气填胸想要交战又无法交战想要收兵又无法收兵陷入了进退两难的境地。
正在吕布恼怒不已的时候忽然有飞马传来消息说张济、樊稠两路人马已经进攻长安京城危急。吕布急忙领军回援但背后李傕、郭汜的军队却紧追不舍。吕布无心恋战只顾奔走结果损失了大量的人马。等到他回到长安城下时发现贼兵已经像云一样聚集像雨一样密集将城池围得水泄不通。
数日后，董卓的余党李蒙、王方作为内应在城中偷偷打开城门，四路叛军一齐涌入长安。吕布奋力左冲右突，但无法拦住贼军，于是带领数百骑兵逃往青琐门外，呼叫王允一同逃走：“形势危急了！请司徒上马，随我同出关去，再想别的良策。”然而，王允却坚定地说：“如果能够得到国家之灵的保佑，使得国家安定，那便是我所愿。如果不能，我宁愿以身殉国。在危难之际只求自己活命，这样的事情我是做不到的。请你替我转告关东的各位公卿，让他们努力以国家为重！”尽管吕布再三劝说，王允却坚决不肯逃走。
不久，长安各门都燃起了熊熊大火，吕布只得抛弃家小，带领百余骑兵飞奔出关，去投奔袁术。而李傕、郭汜则放纵士兵在城中大肆抢掠。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀等人都在这场国难中英勇牺牲。
叛军紧紧围绕内庭，情况万分危急。侍臣们急忙请天子到宣平门去制止暴乱。当李傕等人望见天子的黄盖时，他们暂时约束住军士，口呼“万岁”。献帝倚在楼上问道：“你们不等奏请就擅自进入长安，到底想干什么？”李傕、郭汜仰头奏道：“董太师是陛下的重臣，却无端被王允谋杀，我们特地前来报仇，并不敢造反。只要见到王允，我们便退兵。”
王允当时就在皇帝身边，听到这些话后，他毅然决定下楼去见这两个贼人。他奏道：“我本来是为国家着想才这样做的。事已至此，陛下不要因为怜惜我而误了国家大事。我请求下去见这两个贼人。”然而皇帝却犹豫不决，不忍心让王允去冒险。但王允却从宣平门楼上跳下去，大声呼喊道：“王允在此！”面对王允的勇敢，李傕、郭汜却拔剑怒喝道：“董太师有什么罪，为什么要被杀？”王允义正言辞地回答说：“董贼的罪行罄竹难书！他受诛之日，长安士民都相互庆贺你们难道没有听说过吗？”李傕、郭汜却狡辩说：“太师有罪与我们何干？你们为什么不肯赦免我们？”王允大义凛然地大骂道：“逆贼何必多言！我王允今天只有一死而已！”他的话音未落两个贼人便挥剑将他斩杀在楼下。
王允被杀后李傕、郭汜又派人将他的宗族老幼全部杀害。长安士民们无不为之流泪。这两个贼人接着寻思：“既然已经到这里了如果不趁机杀掉天子谋划大事更待何时？”于是便持剑大呼杀入内宫来。
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