本来一开始就打得非常糟糕的南昌会战就有了点缀，重庆报纸大篇幅开始报道日军战车集团被独立纵队全歼的消息。
第101师团一部沿着南浔路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后，在涂家埠受到华国第32军顽强阻击，形成胶着。
日军开始总攻后，白健生于 3 月21日急令第9战区各部坚守阵地。
同日，国民军事委员会电令第3战区司令长官迅速调派第102师赶赴南昌，加强南昌地区的守备兵力，划归第19集团军总司令指挥。
另外调遣国军第79师、第16师到南昌东南的进贤、东乡地区，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战。
同时电令第19集团军主力部队约2个师的兵力分多路袭击日军后方的德安、九江、瑞昌、马回岭等要点，破坏铁路、公路，阻断日军后方的交通线路，阻止迟滞日军后续部队增援。
但因通信联络不畅、协同不好、部队行动迟缓等因素，以上计划没能按时实施，而战场情况已发生了变化。
23日，上峰已感觉到日军攻占南昌是志在必得，因此产生了大量杀伤敌人，然后放弃南昌的想法。
特致电江西省主席、第19集团军总司令和第9战区司令长官：
“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”
3月25日，国民政府军事委员会再次致电指示：
“1、集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。”
“2、南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南” 。
3月26日，日军进至赣江左岸生米街附近，并在当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。
第101师团主力也经万埠、璜溪，于26日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌攻击前进。
其第101旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于26日到达南昌西北赣江北岸。
国军第19集团军发现日军迂回南昌后，急忙命令第32军从南浔路上的涂家埠撤回，会同第102师固守南昌。
但第32军尚未全部撤回而日军第101旅团已推进至南昌西北面的赣江桥。
国军虽然炸毁桥梁将日军阻止于赣江以西、以北，但日军第101师团已从南面突进南昌。
国军兵力单薄，火力也弱，经过激烈巷战，伤亡很大，奉命向进贤方向撤退。
3月27日，日军第101师团占领南昌。
3月28日，日军第11军命令必须确保南昌、另一部日军回占奉新，准备向高安或奉新以西进攻。
4 月2日，日军占领高安城。
武宁位于修水河北岸，在南浔铁路以西约80公里处，背靠幕阜山，地势险要，是华国第9战区赣北防线的左翼重要防线。
国军第30集团军所属第78、第72军和湘鄂赣边挺进军所属第73、第8军部署在修水河两岸，统一由第30集团军总司令王陵基指挥。
国民政府军事委员会为保卫南昌，曾计划派出有力部队从武宁向向虬津、德安出击，袭扰沿南浔路南下日军的后方和侧后，破坏日军的交通运输线。
日军第11军在判明华国军队的部署和意图后，也将武宁方面作为南昌会战的重要一翼，派出第6师团向武宁运动。
牵制、阻击华国军队，保障日军主力右侧后安全，以便顺利夺取南昌。
3 月20日，日军在南浔路正面战斗打响的同时，第6师团也由虬津与武宁之间的箬溪沿着修水北岸向西进攻，但遭华国第73军、第8军的坚决抵抗，进展缓慢。
21日下午，第6师团一部在飞机大炮的掩护下，从箬溪以东强渡修水，主力向武宁进攻，其所属第36旅团也开始攻击杨洲街。
防守武宁地区的是国军第30集团军利用山地进行顽强阻击，日军进展极为缓慢，双方苦战4天，日军仍未能突破国军阵地。
3 月23日晨，日军在飞机大炮的掩护下，继续发动猛攻，并不断投射毒气弹、燃烧弹，国军遭受重大损失，于24日撤出吴城镇，向后方撤退转移。
村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战计划，排除华国海军布设的水雷。至28日，村井支队推进至武宁以东约4公里的新宁镇一带。
第36旅团24日在杨洲街与国军第19师激战三天，于27日攻占靖安。因南昌战斗已经结束，而其师团主力被阻于武宁以东，于是迅速返回，转攻武宁。
因第73、第8军连日苦战，伤亡较大，第30集团军命令第72军接替武宁东北的防务。
日军第6师团集中兵力猛攻，激战至29日，国军撤至修水南岸，日军进入武宁。又经过激烈战斗，至4 月 5日，日军第36旅团推进至修水南岸。
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