波田支队（即台湾混成旅）由芜湖溯江西进，1938年6月11日夜，波田支队趁雨夜突袭安庆，川军第27集团军杨森部作战不力，一夜之间就被逐出城外。
国民政府军事委员会负责人大怒，致电杨森：“轻弃名城，腾笑友邦”。要杨森反攻安庆，杨森回电：“徐源泉的第26集团军挡不住日军第六师团的攻击，暴露了他的侧背，他不得已才退出安庆。”这事也就不了了之。
波田支队在攻占安庆后，继续搭乘日军海军舰艇沿着长江西进。
马当要塞是由德国军事顾问设计的，国军经营了几个月，耗资无数，异常坚固，是阻拦日本海军溯江而上的坚固堡垒，国民政府军事委员会负责人对马当要塞寄予厚望，认为它至少能阻挡日军一个月左右的进攻。
马当矶山形状如奔马，横枕长江，矶头呈九十度壁立江中，与江心的一块沙洲--棉船洲对峙，江面在此被挤压变得非常狭窄。
在矶头及周边的峭壁上，国民政府早在抗战之前，就在这里依次修有三级锁江炮台，构筑有号称“牢不可破”的马当要塞军事区。
一级炮台建在马头的一个凹陷处，天然而隐蔽。
二级炮台处，有一条长约50米、呈“〈”形的坑道，坑道的地面和洞壁由大块青石铺砌，洞的穹顶则由青砖砌成拱券式，中间配有设计精巧、开口隐蔽的通气孔，青砖之间由米浆、石灰、桐油的拌合物粘合填充。
平时可以将大炮放置在坑道内，一旦江中日舰来犯，立即可以将大炮推出去开炮轰击；敌人还击猛烈时，还能将大炮拖回坑道中隐蔽。
三级炮台则置于临近江面的一个石矶后，设置的是重机枪阵地，主要是侧卫主阵地，防止日军沿江边强行登陆攻击炮台。
在日军进攻前夕，国民政府还在矶头下游约500至1000米处，用沉船构筑了一道横贯两岸的拦河坝式的阻塞线。
阻塞线周围，设有人工暗礁30处，布设水雷1600多枚，与岸上的三级炮台和堡垒互相配合，的确可以称为天险。
但事实证明，在战争中，再好的天险，再强的要塞，都需要一个立体防护体系，要守住要塞，既需要空中支援，也仰赖于要塞的侧后有友军帮助保护后路。
1938年6月，江防总司令刘兴委派李韫珩为马当守备区指挥官，统领国军第146师、53师和167师的499旅及马当要塞司令部，国军第53师师长王锡涛兼任马当要塞司令。
另配备海军陆战队、炮兵团，整个马当守备区拥有兵力共约3万余人，任务是固守黄栗术、香山阵地，并派出一团兵力布置于望江、华阳，以攻击日军的登陆部队，掩护马当要塞，防止日舰突入。
日本海军首先试图从江上打开通道，无奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且日军扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。日军见江上进攻行不通，就改为陆路迂回攻击。
6月14日，日本飞机36架，分7批轰炸马当、彭泽、湖口、九江等地。
18日，日机10余架再次空袭皖赣边境江岸各地，在马当、东流等地投弹200余枚，造成严重破坏。
同日，日军两部队分别出动，一部在安徽铜陵、贵池之间的大通、江口、羊山矶一带登陆，一部在安徽铜陵、芜湖之间的荻港至板子矶一带登陆，国军向凤凰山以南撤退。
19日，日机两度飞抵马当、湖口、彭泽一带侦察及轰炸。华国空军于午后飞至日舰集结地轰击，发生激烈空战。
日军两艘汽艇在驱逐舰炮火的掩护下闯入安徽铜陵上游的和悦浏内河，到当日止，安徽境内羊山矶附近江面又来了7艘日舰，意图增援西进之日军。
20日，日机10余架分批袭击彭泽、湖口。国民党军于当日清晨退出凤凰山及牛歇岭。
6月22日，日本军舰数艘已迫近马当山水栅，两岸登陆的日军向守栅的华国军队发动攻击，在马当山以北，华日军队在此地区展开激战。
6月23日，日军波田支队军舰数艘驶至马当，对要塞开炮轰击。这时日军大小舰艇云集于大通以上江面，共有200余艘。
日军部队由长江下游、津浦线上调集了大约20个师团，旨在冲破马当，直捣武汉，华国军队亦连日派飞机到长江中轰炸日舰，但成效不大。
6月24日，日军五六千人由军舰20余艘、汽艇百余及飞机多架掩护，在皖赣边境的香口登陆，同时出动飞机，分批轰炸马当、彭泽。
两周前，李韫珩不知哪根筋搭错了，大敌当前竟然还办了一个为期两周的“抗日军政大学”。
6月24日，李韫珩还大肆铺张地办了一个隆重的结业典礼，邀请了16军各级军官和当地士绅参加。
日军事先得到了这个情报，于是6月24日凌晨，在16军的防地东流登陆成功，然后顺利地攻下了既无准备，又无主官指挥的香山、香口等阵地。
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