国军的强攻从1938年5月25日开始，经过3天的激战;李汉魂率部先后攻克了罗王车站和罗王寨。
宋希濂率第71军发起决死攻击，一举收复了兰封城，使陇海线一度恢复通车，商丘火车站42列车物资得以安然撤回郑州。
三义寨方面，桂，俞两军先后克复杨圪垱，柴楼，蔡楼，何寨，薛楼，宝王寺等外围据点，但日军6000余人仍居守三义寨顽抗。
在随后攻击三义寨战斗中，第74军第51师第302团长纪鸿儒身负重伤，仍带伤坚持战斗，大喊"勿以我死为念，弟兄们努力杀敌”，因伤势过重壮烈牺牲。
对于兰封方面国军迟迟未能歼灭土肥原贤二的第14师团，国民政府军事委员会负责人异常焦虑，从1938年5月25日至29日的5天内，国民政府军事委员会负责人、程云颂、薛伯陵等人每天都发出好几道手令。
特别是国民政府军事委员会负责人在5月27日手令中敦促各军长、师长“立即反省，振起精神，戴罪图功”，迅速率部全歼兰封日寇。
另外，国民政府军事委员会负责人还悬赏20万大洋用以鼓励士气，但这一切都未能改变各级军官的消极状态。
1938年5月27日，国民政府军事委员会负责人又再次亲手下令，训斥各将领：“此次鲁西之敌以极劣势兵力，到处窜扰，毫无忌惮，而我军以极有利态势，至今犹未将兰封及其以西地区之敌彻底解决，言之痛心。各军长等指挥无方，行动复懦，以致士气不振，畏缩不前，将如何以对国家付托之重，如何以对民众企望之殷。知廉耻者不至如此。兹限电到，立即反省，振起精神，戴罪图功，并限俭28日以前严督所部将敌完全歼灭，以赎前愆，如再敷衍，玩忽因循，决不姑宽。”
然而，当1938年5月28日，日军集中兵力向桂永清部反攻时，桂永清部再次溃逃。
程云颂电称：“桂军长乃独断命令各部队向杨堌集、红庙中间地区转移阵地，沿途抛弃无线电机及武器弹药，情形颇为混乱。”
桂永清部的溃败，使得日军又一次逆转了战局，国民政府军事委员会负责人震怒，他再次电斥程云颂;并督促第一战区及参战各部全力反攻，电文中包含着名的：“在战史上亦为一千古笑柄”。
但是，由于第16师团攻陷商丘，使得薛伯陵被迫抽调5个师阻击商丘之敌，兰封附近对土肥原贤二的第14师团的围攻顿时停止，三义寨、曲兴集一线则转为守势。
为了阻止日军西进，同时策应兰封会战。第1战区以李仙洲的第92军、冯治安的第77军、刘汝明的第68军、庞炳勋的第40军、黄杰的第8军、李延年的第2军、以及罗奇第95师、李英第24师等部组成第2兵团。由汤恩伯任总司令，在砀山、商丘、夏邑、柘城、亳县、鹿邑、涡阳一线布防。
黄杰以曹福林第55军1个旅守虞城，第8军柏辉章第102师守砀山，第8军罗历戎第40师及第64军彭林生第187师、第24师守归德，担负着阻断第14师团与第16师团会合的战略任务。
日军第16师团于1938年5月21日沿陇海线向西攻击前进，混成第3旅团沿丰砀公路直扑砀山。
至23日，日军连续攻陷黄口、韩道口、牛堤圈，并将砀山团团包围。第1战区长官部命令柏辉章死守砀山，然而柏辉章竟于是日晚擅自下令放弃砀山，率部逃往归德。
黄杰在电报中声称：“敌增加之兵力数倍于我，并以炮空联合火力轰击砀城。原曾奉令该师须固守砀山，当即转令遵照，但自梗晚以来因城墙多被击毁，致敌迫近城内，发生激烈巷战，敌骑入而又被击出者数次，终以敌方增加不已，我方伤亡过重，遂被包围，遂于24日凌晨突围。”
1938年5月25日，日军挺进虞城、商丘。26日拂晓，其前锋3000余人猛攻虞城，并由城东缺口成功突入，国军遂向西北方向溃败。
同日，日军又向商丘进攻。国军第187师、第24师依托韩信集、杨集、侯楼、孙集、丁镇集一线的国防工事固守商丘外围吗，当夜，日军突破侯楼、孙集阵地，国军退据第2线阵地。
商丘得失关系兰封会战的成败，因此，程云颂急令汤恩伯指挥黄杰、刘汝明各部夹击攻城的日军，并电令孙桐萱第3集团军策应，具体部署是：
1、孙桐萱部曹福林军第29师迅速经虞城向牛堤圈的日军侧后攻击前进。刘汝明以一师固守会亭集、夏邑战线，对东南严密警戒，以一师攻击牛堤圈的日军，协同友军夹击歼灭敌人，另以一师攻击砀山附近的日军。第24师以一部推进至虞城，主力向刘店沿铁路东进击溃当面日军。
2、汤恩伯部队以一师立即开赴商丘以南地区集结。
3、其余各师均归黄军长杰统一指挥，歼灭此股日军于商丘、砀山之间。
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