孔明放了孟获之后，众将对他的决策感到疑惑，纷纷上前询问。他们认为孟获是南蛮的首领，现在被俘，南方应该已经平定了，为何还要放他回去。孔明笑着回答说：“我俘虏孟获只是为了将他的心彻底降服，只要他心服，南方自然会平定。”众将听后，尽管还是有些怀疑，但也不敢质疑孔明的智谋。
当天，孟获行至泸水时，遇到了一些战败的手下蛮兵，他们都来探望孟获。士兵们见到孟获，既惊又喜，纷纷向他祝贺，问他是如何逃回来的。孟获告诉他们：“蜀军将我囚禁在营帐中，我杀死了十余人，趁着夜色悄悄逃走；途中又碰到了一支巡逻的马军，我也杀了他们，夺取了一匹马，才得以逃脱。”士兵们听后，都非常高兴，拥护孟获渡过了泸水，安营扎寨，同时召集各洞的酋长，陆续招集之前被放回的蛮兵，总计达到十余万人。此时董荼那、阿会喃已经在洞中等候。孟获派人去请他们，两人害怕，只好引领洞兵前来。孟获发布命令说：“我已经知道诸葛亮的计谋了，我们不能与他正面作战，否则会中他的计谋。他的川军远道而来，已经劳苦，况且天气炎热，他们无法久留。而我们拥有泸水这个天然屏障，将船筏都拘留在南岸，一带筑起土城，深沟高垒，看诸葛亮如何施展计谋！”众酋长都赞同这个计策，将船筏都拘留在南岸，一带筑起土城，有适合防守的山崖，高楼架设弓弩和炮石，准备长期守城。粮草也是由各洞共同供给。孟获认为这是万全之策，毫不担心。
孔明带领大军向前进军，前军已经到达泸水，哨马飞报说：“泸水内没有船筏，而且水势非常急，隔岸一带筑起土城，有蛮兵守把。”当时正值五月，天气炎热，南方地区特别炎热，军马穿着甲胄非常难受。孔明自己亲自观察泸水，然后回到自己的营帐，召集众将商议对策。他传令说：“现在孟获的兵力驻扎在泸水南岸，有深沟高垒，拒绝了我们的进攻。既然我们已经提兵到了这里，我们又如何空回？你们各自率兵，依靠山崖树木茂盛的地方，暂时安置士兵，让他们休息。”
孔明派遣吕凯离泸水百里，找一个阴凉的地方，分成四个寨子。他让王平、张嶷、张翼、关索分别守卫一个寨子，内外都搭建草棚，为马匹遮阴避暑，让士兵们乘凉。参军蒋琬看了之后，进入孔明的帐中，问道：“我看吕凯所建的寨子不太好，正好与先帝败于东吴时的地势相符。如果南蛮的兵力偷渡泸水，前来袭击我们的寨子，我们如何解救？”孔明笑着回答：“你们不要多疑，我有妙计。”蒋琬等人虽然不明白孔明的意思，但也不敢质疑。
突然，有人禀报说蜀中派来的马岱带着解暑药和粮米到了。孔明让他进来，马岱行礼之后，将米药分发给四个寨子。孔明问道：“你带来了多少军队？”马岱回答：“有三千人马。”孔明说：“我们的军队已经经历了连续战斗，非常疲惫。我想利用你的军队，但不知道你是否愿意前进？”马岱答道：“这些都是朝廷的军队，没有分你我之分。只要丞相需要，就算是死，也不会推辞。”孔明说：“现在孟获阻挡在泸水南岸，我们需要先切断他们的粮道，让他们自乱。你带领三千人马渡水，直接进入南蛮的洞穴，先切断他们的粮食补给，然后与董荼那、阿会喃两个洞主会合，成为内应。千万不可有任何差错。”
马岱带领军队来到泸水沙口，准备渡水。由于水浅，大部分士兵不用筏子，裸体涉水过河，结果半途中倒下，急忙救援，但口鼻出血而死。马岱非常惊慌，连夜回报孔明。孔明立即召来向导土人，询问情况。土人告诉他：“现在是炎热的夏天，泸水上聚集了毒气，白天非常炎热，毒气会散发出来，任何人渡水都会中毒；如果要渡水，必须等到夜晚水温下降，毒气不起，而且要吃饱了才能渡过，才不会有事。”孔明遂命土人引路，并选了五六百名精壮士兵，跟随马岱，来到泸水沙口，搭建木筏，半夜渡水，果然平安无事。马岱带领着两千壮士，让土人引路，径直前往蛮洞的粮草运输路口的夹山峪。夹山峪两边是山，中间只有一条路，只能容许一个人和一匹马通过。马岱占据了夹山峪，分派士兵，建起了寨栅。蛮人不知情况，正解运粮到达，却被马岱前后夹击，抢夺了一百多辆粮车，蛮人将此消息报告给孟获的大寨。
此时孟获在大寨中，整天只顾饮酒作乐，不理军务。他对众酋长说：“如果我与诸葛亮正面对敌，肯定会中他的诡计。现在我们依靠泸水的险阻，深沟高垒等待他，蜀军受不了炎热必然会退走。到时候我们跟随在后击杀他，就能擒获诸葛亮了。”说完，他哈哈大笑起来。突然，一位酋长提议说：“沙口水浅，如果蜀军偷渡过来，将会非常危险；我们应该派兵守卫。”孟获笑道：“你是本地土人，怎么会不知道呢？我正是希望蜀军来渡过这条水，渡过去的士兵必然会死在水中。”酋长又说：“如果有土人提供夜渡的方法，我们该怎么办？”孟获说：“不必多疑。我们境内的人，怎么会帮助敌人呢？”就在他们正说话的时候，忽然有人报告说蜀军不知道有多少人，暗渡泸水，切断了夹山的粮草道路，还打着“平北将军马岱”的旗号。孟获笑道：“这些小辈，根本不值得一提！”随即派副将忙牙长，带领三千士兵前往夹山峪。
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