曹操兴师西征，分成三队：前部先锋夏侯渊、张合；曹操自己带领其他将领居中；后部是曹仁、夏侯惇负责押运粮草。早有细作报告到了汉中。张鲁和弟弟张卫商议退敌的策略。张卫说：“汉中最险恶的地方莫过于阳平关。我们可以在关的左右依山傍林，搭建十多个寨栅，迎击曹军。兄长在汉宁的军队，可以拨出一部分粮草来应付。”张鲁听从了他的建议，派遣大将杨昂、杨任，立即出发。军队到了阳平关，一切寨栅都已准备好。夏侯渊、张合的前军也到了，得知阳平关已经有了准备，就离关十五里下寨。当晚，士兵疲惫不堪，各自休息。突然寨后起了一团火，杨昂、杨任率军杀来袭击寨栅。夏侯渊、张合急忙上马，四面被大军包围，曹军大败，退回见到曹操。操怒道：“你们两个行军多年，怎么不知道‘兵若远行疲劳，应该防备袭击寨栅’？为什么没有做好准备？”他想要斩杀两人，以明军法。但众官员请求免罪。
第二天，曹操自己带领军队作为前锋，看到山势险恶，树木丛杂，不知道路径，担心有伏兵，于是引军回到寨中，对许褚、徐晃两位将领说：“如果我知道这个地方这么险恶，肯定不会兴兵来。”许褚说：“兵已经到了这里，主公不可怕劳累。”第二天，操上马，只带着许褚、徐晃两人，前去看望张卫的寨栅。三匹马转过山坡，就看见了张卫的寨栅。操挥鞭远远指着，对两位将领说：“这么坚固，很难攻下！”话还没说完，背后突然传来一声喊声，箭如雨发。杨昂、杨任分成两路杀来。操大惊。许褚大喊道：“我来对付敌人！徐将军负责保护主公。”说完，他拿着刀，骑马向前冲，勇敢地与两位将领作战。杨昂、杨任敌不过许褚的勇猛，转身退去，其他人也不敢再前进。徐晃保护着曹操冲过山坡，前面又一支军队赶来，原来是夏侯渊和张合接应而来。他们击退了杨昂、杨任，救出了曹操回到寨中。操重重赏赐这四位将领。
此后，双方对峙了50多天，但没有发生交战。曹操下令退军，贾诩问道：“敌人的实力我们还没有看清，主公为何要主动退军呢？”操答道：“我料想敌军每天都保持警惕，很难取得胜利。我以退军为名，让敌人松懈下来，没有准备，然后派出轻骑兵抄袭他们的后方，必能战胜敌军。”贾诩赞叹道：“丞相真是高明，无法预测。”于是，操命令夏侯渊和张合分兵两路，各带着三千轻骑兵，通过小路抄向阳平关的后方。曹操本人带领大军撤离寨子。杨昂听说曹军撤退，向杨任商议，想趁机发起攻击。但杨任说：“操用计谋很多，我们不知道他的真实意图，不可追击。”杨昂说：“既然你不去，那我自己去。”杨任劝阻不听。杨昂带领手下的五个寨子的军马前进，只留下少数士兵守寨。
当天，大雾弥漫，对面看不见。杨昂的军队走到半路，无法前行，只好暂时停下来。夏侯渊的一支军队绕过山后，看到浓雾和人声马嘶，担心有伏兵，急忙催促士兵行动，结果在大雾中迷路，误打到了杨昂的寨子前。守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来，就打开城门。曹军一拥而入，看到是空寨，就放起了火。五个寨子的士兵全部弃寨逃走。等到雾散，杨任率军赶来救援，与夏侯渊交战不多久，张合的军队也到了。杨任杀出一条大路，回到南郑。杨昂想要回去时，已被夏侯渊和张合占领了寨子。曹操的大军赶到，夹击四面，无路可逃。杨昂想要冲出包围，却撞上了张合。两人交手，被张合杀死。败兵回投阳平关，向张卫复命。原来卫知道两位将领败逃，寨子已失，半夜弃关逃回去了。曹操因此夺取了阳平关和其他寨子。
张卫和杨任回见张鲁，告诉他两位将领失去了隘口，因此无法守住关口。张鲁大怒，想要斩杀杨任。杨任说：“我曾劝告杨昂不要追击操军，他不肯听从，所以才有了这次失败。我再请出一支军队去挑战，必能斩杀曹操。如果不胜，甘愿接受军令。”张鲁颁发了军令。杨任上马，带领两万军队离开南郑，下寨准备战斗。此时，曹操派遣夏侯渊领导五千军队前往南郑路上侦察，正好遇到杨任的军队，双方摆开阵势。杨任派遣部将昌奇出马与夏侯渊交战，但不到三合，就被夏侯渊斩杀于马下。杨任亲自出马，与夏侯渊交战了三十多个回合，双方势均力敌。夏侯渊假装败退，引诱杨任追击，然后利用拖刀的计策，在追击过程中斩杀了杨任。杨任的士兵大败而回。
曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立即率领大军直抵南郑下寨。张鲁着急召集文武官员商议对策。阎圃说：“我知道一个人，可以与曹操手下的诸将匹敌。”张鲁问道是谁，阎圃回答：“他就是南安庞德，曾随马超投效主公，后来马超去了西川，庞德因病未能前往。现在他受到主公的恩养，为何不派他出战呢？”
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