张飞利用关羽放水的机会，率领军队从下游追击曹仁，截住他的退路。突然遇到许褚，便与他交战；许褚不敢恋战，匆忙逃走。张飞追上去，随后刘备和孔明也赶到，一起沿着河流向上游前进。刘封和糜芳已经准备好船只，一同渡过河，朝着樊城前进，孔明下令将船筏放火烧毁。
曹仁整理残军，暂时驻扎在新野，派曹洪去见曹操，详细报告了失利的事情。曹操大怒地说：“诸葛亮这个乡下人，竟敢如此嚣张！”他立即调动三军，占据山岭，将整个地区封锁起来，全部朝着新野扎营。他下令士兵一边搜索山区，一边填塞白河。他还命令大军分成八路，一起攻取樊城。
刘晔说：“丞相初到襄阳，必须先争取民心。现在刘备已经将新野的百姓都迁移到樊城，如果我们的军队直接进攻，两个县都会被摧毁。不如先派人招降刘备。即使他不降，也能显示我们爱民的心意；如果他来降，就可以不战而定荆州之地。”曹操同意了他的建议，问道：“谁可以去担任使者？”刘晔说：“徐庶与刘备非常亲近，现在就在军中，为何不派他去？”曹操说：“我担心他去了就不会回来。”刘晔说：“如果他不回来，就会被人嘲笑。丞相请不要疑虑。”曹操便召见徐庶，对他说：“我原本想征服樊城，但是我心疼百姓的性命。你可以去劝说刘备：如果他肯降，就免除他的罪过并封他为爵位；如果他执迷不悟，军民一起被杀戮，城市被毁。我知道你忠义之心，所以特地派你去。希望不要辜负我的期望。”
徐庶接受命令并出发。到了樊城后，刘备和孔明前来接见，彼此述说旧日之情。徐庶说：“曹操派我来招降你，其实是假装为了争取民心。现在他分兵八路，填塞白河进攻。樊城恐怕守不住，应该尽快制定行动计划。”刘备想要留住徐庶，但徐庶谦虚地谢绝说：“如果我不回去的话，恐怕会招人嘲笑。现在我的母亲已经去世，我抱着遗憾终生。虽然我身在他处，但发誓不为他设一谋略。你有卧龙孔明辅佐，何愁大业不能成就。请允许我辞别。”刘备不敢强留。
徐庶回到曹操那里，告诉他刘备并没有降意。曹操大怒，当即发兵进攻。刘备向孔明请教策略。孔明说：“我们应该立刻放弃樊城，暂时退守襄阳。”刘备说：“可是我们与百姓相伴已久，怎么忍心抛弃他们？”孔明说：“可以让人告诉百姓：愿意随行的一起过江，不愿意的可以留下。”他先让关羽去江边整理船只，让孙乾和简雍在城中宣传说：“现在曹军即将到来，孤城无法长久守住，如果百姓愿意随行，就一起过江。”两县的百姓齐声大呼：“即使死，也愿意随着主公！”当天就号啕大哭地出发。老人扶着老人，青年带着妇女，滚滚渡过江，两岸的哭声不断。刘备站在船上看着，大声哭泣说：“为了我一个人，让百姓遭受这样的灾难，我还有什么意义活着！”他想要投江自尽，左右急忙阻止。听到这消息的人都不禁痛哭起来。船到达南岸，刘备回头看着百姓，还有一些人没有过江，他们望着南方哭泣。刘备急忙命令关羽催促船只将他们渡过，然后才上马离开。
刘备和他的部队来到襄阳的东门，只见城上插满了旌旗，壕沟边密布着鹿角（一种防御设施），刘备勒住马大声喊道：“刘琮，我只是想救百姓，并没有其他想法。请快开门。”刘琮听到刘备的到来，害怕而不出来。蔡瑁和张允赶到敌楼上，大声叱喝士兵乱箭射下。城外的百姓都望着敌楼哭泣。
城中突然出现一位将领，带领着几百人直上城楼，大喊道：“蔡瑁、张允这些卖国之贼！刘使君是仁德之人，现在为了救民而来投降，你们怎么能阻拦他！”众人看着那个将领，他身高八尺，面如重枣，他姓魏，名延，字文长，是义阳人。魏延当即用刀砍死守门的士兵，打开城门，放下吊桥，大喊：“刘皇叔，请快带领军队入城，一起杀了这些卖国之贼！”张飞跃马欲进城，刘备急忙阻止他说：“不要惊动百姓！”魏延则继续招呼刘备的军队进城。只见城内一个将领骑马带领军队出来，大喊：“魏延这个无名小卒，竟敢造乱！认识我大将文聘吗！”魏延大怒，挺枪跃马，与文聘交战。两军在城边混战，喊杀声震天。刘备说：“本来想保护百姓，结果反而危害了他们！我不愿意进入襄阳！”孔明说：“江陵是荆州的重要地方，不如先占据江陵作为我们的根据地。”刘备说：“正是我心所愿。”于是带着百姓，离开了通往襄阳的大路，朝江陵而去。襄阳城中的百姓，有很多乘乱逃出城来，跟随刘备一起离开。魏延与文聘交战，他的部下已经伤亡殆尽。魏延只得放马逃跑，却找不到刘备的踪迹，最终投奔了长沙太守韩玄。
刘备率领着军民十余万人，数千辆车辆，无数挑担背包的人跟随他。经过刘表的墓前时，刘备率领众将向墓前拜祭，哭诉道：“我刘备没有才德，辜负了兄长寄托给我的重任，罪在我一身，与百姓无关。希望兄长的英灵能够保佑荆襄之民！”他的话非常悲切，军民无不落泪。突然，哨马传来报信：“曹操的大军已经驻扎在樊城，正在准备船筏，即将渡江追击。”众将都说：“江陵是重要的地方，足以抵御敌人。现在我们拥有几万民众，每天行军十几里，似乎还需要很长时间才能到达江陵。如果曹军到来，我们如何迎敌？不如暂时抛弃百姓，先行为上。”刘备哭着说：“为众人着想，大事者必须以人为本。现在人民归我，我怎么能够抛弃他们？”百姓听到刘备的话，无不感动。
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