萧懿摇首不答，长史徐曜甫也从旁苦劝，又不见从。茹法珍、王咺之等忌惮萧懿的威权，密语萧宝卷：“萧懿将反叛，恐陛下命在旦夕。”萧宝卷矍然起座，命茹法珍设法除去萧懿。
徐曜甫得知消息，劝萧懿出奔襄阳。懿慨然道：“自古皆有死，岂有叛逃的尚书令么?”茹法珍持敕赐毒药。萧懿毫不留连，临死前还告诉茹法珍提防萧衍，然后饮药自尽。可谓愚到极点。
萧宝卷派人袭杀萧衍，萧衍早有准备，于是起兵直指建康。一路上乘胜长驱，许多刺史太守都从了萧衍。
而萧宝卷却撤了阅武堂，改造芳乐苑，恣意奢淫。苑中山石，概涂五彩。听说民家凡有好树美石，一概毁墙撤屋，移置御苑间。在池水边筑楼榭，叠石成楼，在山壁间筑房，墙壁俱绘着裸体男女，做猥亵状。又在苑中设立店肆，使宦官宫妾，共为商贩，潘玉儿为市令，萧宝卷自为市吏录事。遇有买卖争斗等，都由潘玉儿决断，应罚应笞，全由潘玉儿一人做主。萧宝卷若有小过错，潘玉儿辄上座审讯，罚萧宝卷长跪，甚至加杖。萧宝卷乐之如饴。开渠立埭，萧宝卷亲自引船，埭上设店铺，他坐在里面屠肉。都下有歌谣云：“阅武堂，种杨柳，至尊屠肉，潘玉儿酤酒。”萧宝卷听到歌，愈觉得意，待遇潘玉儿，与孝子相似。潘玉儿生了一个女儿，不幸百日夭殇，萧宝卷穿上孝服，内衣都为粗布，半月不听音乐，不食荤腥。
潘玉儿父亲宝庆，与诸奸邪小人勾结在一起，将富人诬为罪犯，所抄没的家产都占为己有。而且一家被诬陷，往往祸及亲邻。萧宝卷对此概不过问。他生性好淫，虽然畏惮潘玉儿，还不免与其他妃子觑隙交欢。若为潘玉儿听到，辄召入萧宝卷加以杖责。嬖臣朱光尚，自言能看见鬼神，日引巫觋，哄诱萧宝卷，萧宝卷迷信益深。
一天萧宝卷出游，人马忽惊，便回头问朱光尚怎么回事，朱光尚诡词道：“看见先帝瞋目，不许陛下经常出游。”萧宝卷大怒：“鬼在何处?你快导我前去，我去杀了他!”遂拔刀促行。
朱光尚无法，只得领他寻鬼，盘旋了好几次，才诓说鬼已遁去，萧宝卷用菰草缚为先帝的形状，北向枭首，悬在苑门。
对萧衍的起兵，萧宝卷视若寻常，仅准备了应付百日的粮草，他对茹法珍说：“待叛众来至白门，朕当与其决战!”不久萧衍军已到都城近郊，萧宝卷这才聚兵议守，赦免囚徒以充配军役。萧衍挥兵直上，一经接触，萧宝卷全军瓦解。萧衍进入石头城，令诸军围攻六门。萧宝卷烧了门内的营署，驱兵民尽入宫城，闭门自守。萧衍筑起长围，把他困住。
萧宝卷将城中军事悉委托茹法珍主持，此时兵甲尚有七万人。萧宝卷与黄门太监及后宫妇女，在华光殿摆开阵势，萧宝卷佯作败状，在地上僵卧，令宫人用木板抬走，号为厌胜。他又跨马出入，用金银为铠胄，饰以孔翠，昼眠夜起，仍像平时一样。听到外面的鼓噪声，萧宝卷披大红袍，登景楼上，遥望外兵，流矢几及足胫，却也不畏惧，从容下楼，只派遣朱光尚祈祷神仙求福禳灾。
茹法珍发兵出战，一再败还，请萧宝卷发库银犒军，以振作士心。萧宝卷道：“叛贼又不是仅对付我一个人?怎么向我要东西!”宫殿后堂贮有数百具大木头，法珍欲移作城防，萧宝卷说留此造殿，不得妄移，并让工匠雕镂杂物，务求速成。
时已残冬，萧宝卷在含德殿中，与潘玉儿等彻夜欢饮，仍然是笙歌杂奏，美女环佩如云。却不知萧衍已在内应的带领下直趋含德殿。萧宝卷突闻兵入，趋出北门，欲还后宫，谁知宫门已闭，宦官黄泰平用刀刺萧宝卷膝盖，萧宝卷痛极倒地，外兵驰入，手起刀落，将他劈作两段。萧宝卷年才十九，在位仅三年。
茹法珍、梅虫儿、王宝孙、王咺之及妖艳淫靡的潘贵妃，被拘系狱中，听候萧衍发落。萧衍追废涪陵王萧宝卷为东昏侯，太子诵为庶人。杀茹法珍、梅虫儿、王宝孙、王之等诸奸臣。萧衍不忍杀顾盼倾城的潘玉儿，意欲留侍巾栉。与领军王茂商议此事：“这女人促成东昏侯恶政的罪名实在深重，虽然应该加以处刑，但杀了她实在可惜，若是将之纳入我的后宫中是否可行?”
王茂说：“亡齐乃是此物!若留居宫中，必然不祥。”萧衍便打算将潘玉儿缢死。将领田安乞求将潘玉儿为妇，潘玉儿对萧衍说：“昔者见遇时主，今岂下匹非类。死而后已，义不受辱。”自缢而死，死后形状洁美如生。苏东坡《和杨公济梅花》曰：“月地云阶漫一尊，玉奴终不负东昏。”
中国的国粹“三寸金莲”，其典故从潘玉儿一双柔弱无骨的美足而来。对美足的欣赏渐渐成了后世的流弊。虽然潘玉儿不曾缠足，但后世妇女为追求那种回旋凌云之态，遂以帛裹足，屈作新月状，直到“起来玉笋尖尖嫩，放下金莲步步娇”。恐怕潘玉儿都没有想到，就是因为自己的一双秀足，既赢得了君王的无比宠幸，又让她命赴黄泉。
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