是岁，廉颇东攻齐，破其一军。居二年，廉颇复伐齐几[23]，拔之。后三年，廉颇攻魏之防陵、安阳[24]，拔之。后四年，蔺相如将而攻齐，至平邑[25]而罢。其明年，赵奢破秦军阏与[26]下。
赵奢者，赵之田部吏也。收租税而平原君[27]家不肯出租，奢以法治之，杀平原君用事者九人。平原君怒，将杀奢。奢因说曰：“君于赵为贵公子。今纵君家而不奉公，则法削；法削则国弱；国弱则诸侯加兵。诸侯加兵，是无赵也，君安得有此富乎！以君之贵，奉公如法，则上下平；上下平则国强；国强则赵固；而君为贵戚，岂轻于天下邪！”平原君以为贤，言之于王。王用之治国赋，国赋大平，民富而府库实。
秦伐韩，军于阏与。王召廉颇而问曰：“可救不？”对曰：“道远险狭，难救。”又召乐乘[28]而问焉，乐乘对如廉颇言。又召问赵奢，奢对曰：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”王乃令赵奢将，救之。
兵去邯郸三十里，而令军中曰：“有以军事谏者死！”秦军军武安[29]西。秦军鼓噪勒兵[30]，武安屋瓦尽振。军中候有一人言急救武安，赵奢立斩之。坚壁[31]，留二十八日不行，复益增垒。秦间来入，赵奢善食而遣之。间以报秦将，秦将大喜曰：“夫去[32]国三十里而军不行，乃增垒，阏与非赵地也！”赵奢既已遣秦间，乃卷甲而趋之[33]，二日一夜至。令善射者去阏与五十里而军。军垒成，秦人闻之，悉甲而至。军士许历请以军事谏。赵奢曰：“内之！”许历曰：“秦人不意赵师至此，其来气盛，将军必厚集其阵以待之。不然，必败。”赵奢曰：“请受令！”许历曰：“请就鈇质之诛！”赵奢曰：“胥后令邯郸[34]！”许历复请谏，曰：“先据北山上者胜，后至者败。”赵奢许诺，即发万人趋之。秦兵后至，争山，不得上；赵奢纵兵击之，大破秦军。秦军解而走[35]，遂解阏与之围而归。
赵惠文王赐奢号为马服君[36]，以许历为国尉[37]。赵奢于是与廉颇、蔺相如同位。
后四年，赵惠文王卒，子孝成王立。七年，秦与赵兵相距长平[38]，时赵奢已死，而蔺相如病笃，赵使廉颇将攻秦。秦数败赵军，赵军固壁不战。秦数挑战，廉颇不肯。赵王信秦之间。秦之间言曰：“秦之所恶，独畏马服君赵奢之子赵括为将耳。”赵王因以括为将，代廉颇。蔺相如曰：“王以名使括，若胶柱而鼓瑟[39]耳。括徒能读其父书传，不知合变也。”赵王不听，遂将之。
赵括自少时学兵法，言兵事，以天下莫能当。尝与其父奢言兵事，奢不能难，然不谓善。括母问奢其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括即已，若必将之，破赵军者必括也！”及括将行，其母上书言于王曰：“括不可使将！”王曰：“何以？”对曰：“始妾事其父，时为将。身所奉饭饮而进食者以十数，所友者以百数；大王及宗室所赏赐者尽以予军吏士大夫；受命之日，不问家事。今括一旦为将，东向而朝，军吏无敢仰视之者；王所赐金帛，归藏于家，而日视便利田宅，可买者买之。王以为何如其父？父子异心，愿王勿遣！”王曰：“母置之，吾已决矣！”括母因曰：“王终遣之，即有如不称，妾得无随坐乎？”王许诺。
赵括既代廉颇，悉更约束，易置军吏。秦将白起闻之，纵奇兵，佯败走，而绝其粮道，分断其军为二，士卒离心。四十馀日，军饿，赵括出锐卒自搏战。秦军射杀赵括。括军败，数十万之众遂降秦，秦悉阬之。赵前后所亡凡四十五万。明年，秦兵遂围邯郸，岁馀，几不得脱。赖楚、魏诸侯来救，乃得解邯郸之围。赵王亦以括母先言，竟不诛也。
自邯郸围解五年，而燕用栗腹[40]之谋，曰：“赵壮者尽于长平，其孤未壮。”举兵击赵。赵使廉颇将，击，大破燕军于鄗[41]，杀栗腹，遂围燕。燕割五城请和，乃听之。赵以尉文[42]封廉颇为信平君，为假相国。
廉颇之免长平归也，失势之时，故客尽去；及复用为将，客又复至。廉颇曰：“客退矣！”客曰：“吁！君何见之晚也！夫天下以市道交，君有势，我则从君；君无势则去。此固其理也，有何怨乎？”居六年，赵使廉颇伐魏之繁阳[43]，拔之。
赵孝成王卒，子悼襄王立，使乐乘代廉颇。廉颇怒，攻乐乘，乐乘走。廉颇遂奔魏之大梁。其明年，赵乃以李牧为将而攻燕，拔武遂、方城[44]。
廉颇居梁久之，魏不能信用。赵以数困于秦兵，赵王思复得廉颇，廉颇亦思复用于赵。赵王使使者视廉颇尚可用否。廉颇之仇郭开多与使者金，令毁之。赵使者既见廉颇，廉颇为之一饭斗米，肉十斤，被甲上马，以示尚可用。赵使还报王曰：“廉将军虽老，尚善饭；然与臣坐，顷之，三遗矢矣！”赵王以为老，遂不召。
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