这时刘邦再看郦食其，咋看咋顺眼。自己苦苦思索而不得解开的攻城计划，经这位老先生一点拨，竟如此地轻松获得，他庆幸在这关键时刻遇到了郦生，甚至为自己刚才初见郦生时的怠慢都没有惹他气恼而欣喜。毕竟对刘邦这支杂牌军来说，这一仗至关重要。
两人又商量了一些细节，郦食其告辞走了，他们约好第二天行动。
第二天一大早刘邦率军逼近陈留，远远望去，城内戒备森严，这是刘邦第二次带兵攻到陈留城下。第一次是和项羽一起围攻这里，城没攻下，却传来项梁在定陶被秦军章邯打败，战死的噩耗，只有草草收兵返回彭城，去保卫楚怀王了。这次他自己带兵来攻陈留，还不知道是个什么结果。虽然郦生这个老头昨天夸夸其谈了一大通，但毕竟是初次相遇，真伪难辨，说不定还是碰到了一个江湖骗子，在他这里骗吃骗喝了一顿，最后连人都找不到了。又一想，既使攻不下城，自己也没受什么损失，只不过让那老儿混吃一顿酒肉罢了。
刘邦正在焦急等待中，只见陈留城门大开，郦食其远远地骑马朝他奔来。见到刘邦，他忙不迭地说：“我已说服县令开城投降将军，欢迎您进城。”
突然降临的喜讯，让刘邦不知说什么好，忙上前搀扶郦食其，恨不得给他跪下。
原来郦食其昨晚进城就找到县令，向他申明利害，讲明形势，直把县令说得口服心服，答应第二天开城门迎接刘邦进城。
没费一枪一弹，刘邦轻易得到陈留，他对郦食其的贡献感激不尽，对他的才能佩服的五体投地。他决定把郦食其留在身边，封了个广野君的官位，成了刘邦帐下的首席谋士。并又任命郦食其的弟弟郦商为将军，因他带来了四千余人的队伍加盟。
刘邦进驻陈留后，把他自认为吉祥的红旗插上城头。他收编陈留的兵卒，清点了城内的粮草，开始大量地招募四方的豪杰壮士，扩大自己的实力。仅仅两个多月的时间，刘邦的队伍数倍壮大，强将云集，早已不像他刚到陈留郊外时那副窘迫和穷酸样了。
随刘邦一起西进的萧何、曹参和樊哙等人见刘邦高兴，无不欢欣鼓舞，他们对郦食其也格外地尊重。谁都明白，这个老头给他们献了一座城，上万兵，还有充足的粮草。
西进的目的自然不能忘，下一个目标：开封！
刘邦在陈留养足精神后，挥师西进，进攻开封。但是由于那里秦国守军实力很强，几番进攻没能拿下，他便绕过开封继续向西推进。在黄河边上的白马（今河南省滑县）与杨熊率领的秦军遭遇，经过一场激烈的战斗，杨熊大败。刘邦率军追去，直到曲遇（今河南省中牟）东，追上杨熊，再次大获全胜，杨熊只好退守荥阳（今河南省荥阳）坚守不战。
刘邦为了不影响队伍西进的行程，沿途采取了较灵活的策略。他们能打赢就打，打不赢就绕开走，反正向西的目标不能变。
荥阳攻不下来，刘邦便率军向南，攻占颖川(今河南省许昌)后又率军向北占领了平阳（今河南省孟津）。平阳地处黄河边上，有一渡口，凡向西推进的队伍都必须在此渡过黄河。刘邦攻占平阳后并未急于渡河，而是派兵封了渡口，防止其它义军先他向西推进。这段时间，他得到消息，有一支赵国的军队也在向西推进，听说是由赵国大将司马卬率领的。他们西进的目标自然十分明确，无非是趁秦军主力在北方与项羽率领的楚军对峙状态下，趁机西进，攻下咸阳。因为占领咸阳是彻底推翻暴秦的关键所在，况且关中王那个头衔的诱惑力实在太大了。刘邦猜出了司马卬的动机，所以便早早的占了平阳，封了渡口，烧了渡船。黄河那边的情况不甚清楚，刘邦不敢贸然过河。但是他也不想让别人过河，心里想到，反正在我没有过去之前，谁也别想过河。
在平阳稍作休整后，刘邦又率军向南进攻洛阳。洛阳的守军将领是秦将赵贲，两军交战，仗打得十分激烈和残酷，双方都有大量的死伤。战斗中，刘邦的部将曹参表现神勇，带兵抵抗住了秦兵的多次冲击，最后洛阳城依然坚如磐石，没能攻下。刘邦只好率部继续向南转移，避开秦军的锋芒。
公元前207年（秦二世三年）四月，刘邦率军攻占了颍川郡治所阳翟(韩国故都，今河南省禹州)。在这里他遇到了张良，这是他们第二次相遇，当时张良正随韩王成在韩国故地四处作战，企图早日复国。
刘邦见到张良，大喜过望。自从陈留西进以来，战事不甚顺利，遇到实力较弱的秦军还能对付，一旦碰到实力稍强的秦军就只好绕开走了。一路过来，虽说也打过几个胜仗，占领了几座城池。但像开封、洛阳这些大点儿的城池，自己的部队根本攻不下来。为这事刘邦常常一筹莫展，军队中那些谋士和将领遇到难处也只是大眼瞪小眼，没有什么高招。萧何、郦食其他们面对眼下的形势，也想不出什么好办法，至于曹参、樊哙和郦商这批将领们更是拿不出一个像样的方案来。在这种情形下，遇到张良，刘邦就像遇到救星一样兴奋不已。
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