却说曹操率军西征，分兵三路：夏侯渊、张合率领前部先锋，曹操自己领导中军，曹仁、夏侯惇押送粮草，后部跟随。早有细作报告到汉中。张鲁与他的弟弟张卫商议退敌之策。张卫说：“汉中最险要的地方就是阳平关。我们应该在关的左右依山傍林，下十多个寨子，迎击曹军。你在汉宁的时候，多拨些粮草过来。”张鲁听从了他的意见，派遣大将杨昂和杨任，以及他的弟弟开始行动。军马到了阳平关，安定了寨子。夏侯渊和张合的前军赶到，听说阳平关已经有准备了，就离关十五里下了寨。那天晚上，军士们疲惫不堪，各自安息。突然，寨子后面起了火，杨昂和杨任两路军队杀来，袭击寨子。夏侯渊和张合赶忙上马，四面八方的大军涌入，曹军大败，退回见到了曹操。曹操生气地说：“你们两人行军作战许多年，难道不知道“士兵如果长途跋涉疲惫困顿，需要防备被劫寨吗？你们为什么不做准备？”想要杀了这两个人，以明军法。但是，其他官员都求情，免去了他们的罪责。第二天，曹操自己带领军队前去，发现山势险恶，林木丛生，不知道路，担心有伏击，于是引军回到寨子，对许褚和徐晃说：“如果我知道这里这么危险，我就不会带军队过来了。”许褚说：“我们已经到了这里，主公不可以退缩。”第二天，曹操骑马，只带着许褚和徐晃两个人，前往张卫的寨子。三匹马转过山坡，看到了张卫的寨子。曹操挥舞着鞭子指着寨子远远地说：“这么坚固的寨子，很难攻下啊！”话还未说完，背后突然传来一阵喊声，箭雨如雨倾泄而下。杨昂和杨任分成两路军队杀来。曹操十分惊慌，许褚大喊：“我来对付敌人！徐公明负责保护主人公。”说完，提起刀来骑着马向前，与两个敌将奋勇作战。杨昂和杨任无法与许褚抗衡，只得回马退去，其他人也不敢再向前。徐晃保护着曹操穿过山坡，前面又有一支军队赶来，原来是夏侯渊和张合，听到喊声，就率军杀来支援。于是，杨昂和杨任被击退，曹操得以回到寨子。曹操重赏了这四位将领。
此时，曹操和张卫的军队已经对峙了五十多天，但双方并没有交战。曹操下令撤退，贾诩问道：“敌人的实力尚不明确，主公何故要撤退？”曹操回答：“我认为敌人每天都会保持高度警惕，我们很难取胜。我打算以撤退为名，让敌人松懈警惕，然后派出轻骑兵分道抄袭他们的后方，这样就能够战胜敌人了。”贾诩称赞：“丞相神机妙算，实在不可预料。”于是，曹操命令夏侯渊和张合各率领三千轻骑兵，从小路抄向阳平关后方。同时，曹操也带领大军撤退。杨昂听说曹军退兵，请杨任商议，想乘势追击曹操。但杨任却劝阻他说：“曹操屡次使用诡计，我们不知道他的真实意图，不能追赶他们。”杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，但是没有被采纳。杨昂率领五个营寨的军队前进，只留下一些士兵守卫营寨。
那一天，大雾迷漫，对面都看不见。杨昂的军队走到半路，不能前行，只好安营扎寨。夏侯渊的军队绕过山后，看到茫茫大雾，又听到有人说话和马嘶声，担心有伏兵，于是催促马匹行进，不料在大雾中误走到杨昂的寨子前。守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，于是打开城门，曹军就一拥而入，发现这是个空城，于是放火烧了寨子。五个寨子的士兵都放弃了寨子逃跑了。等到雾散，杨任率领军队前来救援，与夏侯渊交战不到几次就被张合的军队从背后包围了。杨任带着部队杀出一条通路，逃回了南郑。杨昂等待想要回去时，却发现夏侯渊和张合已经占领了寨栅。就在这时，曹操的大队人马赶到了。四面都是敌人，没有路可以逃。杨昂想要突破敌阵而出，却又撞上了张合。两人交手，最后被张合杀死。败兵逃回到阳平关，并来见张卫。原来张卫知道两个将领败了，诸个营寨都失守了，于是半夜放弃了关口，逃回去了。曹操于是得到了阳平关和所有寨子。张卫和杨任回去见张鲁，张卫说两个将领失守了隘口，所以守不住关口。张鲁大怒，想要斩掉杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂不要追赶曹操的军队，但他不听从我的建议，所以才会失败。我再请求率领一支军队去挑战曹操，一定能斩杀曹操。如果胜不了他，我愿意按军法受惩罚。”张鲁写了军令状让他带兵出战。杨任上马带着两万军队离开南郑下寨。这时曹操率领军队前进，首先派夏侯渊率领五千军队去南郑路上哨探，却迎面遇到了杨任的军队，两军摆开阵势。杨任派出部将昌奇出马，与夏侯渊交手；交战不到三个回合，昌奇就被夏侯渊一刀斩杀于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊大战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装败退，杨任从后面追来；夏侯渊用拖刀计，斩杀了杨任。杨任的军队大败而回。曹操知道夏侯渊斩了杨任，立刻进军，直接赶到南郑下寨。张鲁急忙召集文武大臣商议。阎圃说：“我可以推荐一个人，可以抵挡曹操手下的诸将。”张鲁问是谁。阎圃说：“南安庞德，以前跟随马超投靠主公；后来马超去了西川，庞德生病了没有跟随前往。现在得到主公的恩典，为什么不让这个人去迎战呢？”
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