当时，阎圃正在劝张鲁不要帮助刘璋，突然马超站了起来说：“超感谢主公的恩情，无以为报，我愿意率领一支军队攻打葭萌关，生擒刘备，并要求刘璋割让二十个州回报给主公。” 张鲁非常高兴，先派黄权从小路回去，然后立即派出两万名士兵和马超一起出发。此时，庞德因病卧床不能行动，留在了汉中。张鲁派杨柏监军，马超和他的弟弟马岱选定了出发的日子。
再说刘备的军队在雒城，法正派去的使者回来报告说：“郑度劝刘璋把野谷烧掉，把各处仓库也烧掉，率领巴西的民众，退到涪水以西，挖深沟，修高垒，但是不与我们交战。”刘备、孔明听到这些话，都大吃一惊说：“如果采用这个建议，我的局势危险了！”法正笑着说：“主公不用担心。这个计谋虽然毒辣，刘璋一定不会采用。”不到一天，有人传来消息说刘璋不肯迁动百姓，不听从郑度的话。刘备听到这些话，才开始放宽了心。孔明说：“你们赶快进军去占领绵竹。如果你们攻下了绵竹，成都就很容易取得了。”于是派遣黄忠、魏延领兵前进。费观得知刘备的军队前来，派李严去迎战他们。李严领兵三千人，列阵布阵完毕。黄忠出战，和李严大战四五十个回合，不分胜负。孔明在阵中教令击鼓收兵。黄忠回到阵地，问：“我正要擒拿李严，军师为什么收兵？”孔明说：“我已经看到了李严的武艺，不能强行攻取。明天再战，你可以假装失败，引他进入山谷，出奇兵来战胜他。”黄忠接受了这个计谋。第二天，李严再次领兵前来，黄忠又出战，不到十个回合假装失败，引兵退走。李严追赶过来，一直追到出山谷口，突然醒悟了。急忙返回来，前面魏延领兵列开阵势。孔明自己在山头上，喊道：“你如果不投降，两边已经埋伏好了强弓手，正好准备给我们的庞士元报仇！”李严害怕得马上下马脱下铠甲投降了。士兵没有伤害一个人。孔明带领李严见玄德。玄德对待他很好。李严说：“费观虽然是刘益州的亲戚，但是和我很亲密，我应该去劝说他。”玄德就命令李严回城去招降费观。李严进入绵竹城后，对费观称赞刘备是如此仁德；现在如果不投降，一定会有大祸。费观听从了他的话，开门投降了。玄德于是进入绵竹城，商议分兵攻取成都。
忽然有一匹疾驰的马急匆匆地送报，说：“孟达、霍峻守葭萌关，现在被东川的张鲁遣马超、杨柏、马岱等率军攻打得很急，如果救援迟延，关隘就无法保住了。”刘备非常惊慌。诸葛亮说：“必须派张飞、赵云两位将军才能与敌人抗衡。”刘备说：“子龙领兵在外还没有回来，翼德已经在这里了，可立即派遣他去。”诸葛亮说：“主公不要说话，让我来激励他。”于是，张飞听说马超攻打关隘，大叫一声，冲了进来：“跟哥哥辞别，我要去与马超战斗！”诸葛亮假装没听到，对刘备说：“现在马超侵犯了关隘，没有人能够抵挡他，除非我们去荆州请关云长来，才能与敌人抗衡。”张飞说：“军师，你为什么小看我！我曾经独自抵挡了曹操百万军队，难道还害怕马超一个人吗？”诸葛亮说：“关羽之所以能够拒水断桥，是因为曹操不知道他的虚实；如果曹操知道他的真正实力，将军怎么可能毫无损失呢？现在天下人都知道马超的勇猛，他在渭桥上连战六次，差点杀死了曹操，曹操几乎丧命，这可不是普通人能够比拟的。关云长也未必一定能够战胜他。”张飞说：“我现在就去，如果打不败马超，我甘愿接受军法！”诸葛亮说：“既然你愿意写文书，就当先锋。请主公亲自前往一次，让黄忠留在绵竹守卫。等待赵云回来后再商量下一步的行动。”魏延说：“我也愿意前往。”
孔明派魏延带领五百名哨马先行，张飞紧随其后，刘备率领后队，向葭萌关进发。魏延率哨马先到关下，正巧遇到杨柏。魏延与杨柏交战，不过十个回合，杨柏便败走了。魏延想要做出张飞的头功，于是乘势追去。前方有一支军队摆开了阵势，为首的是马岱。魏延以为是马超，舞刀跃马向他冲去。与马岱战斗了几个回合，马岱便败走了。魏延前去追赶，但被马岱回身一箭射中了左臂。魏延急忙回马逃走。马岱追到关前，只见一位将领喊声如雷，从关上疾驰而来。原来，张飞刚到关上，听到关前有人在打斗，便过去看看，此时正好看到魏延受伤，于是骤马下关，救下了魏延。张飞喊道：“你是谁？先报上姓名，然后再厮杀！”马岱回答道：“我是西凉马岱。”张飞说：“你原来不是马超，快回去吧！你不是我的对手！只让马超那家伙过来，告诉他燕人张飞在这里等他！”马岱十分生气地说：“你怎么敢小看我！”于是挺枪跃马，直接冲向张飞而来。战斗不到十个回合，马岱便败走了。张飞想要追击，但是有一骑马从关上跑了过来，叫道：“兄弟，别追了！”张飞回过头去看，原来是刘备赶来了。张飞便不再追击，和刘备一同进关去了。刘备说：“我担心你脾气暴躁，所以紧随其后赶到这里。既然击败了马岱，就在这里休息一晚，明天再和马超交战。”
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