十常侍现在握有重要的权力，就互相商量：只要有人不听从他们的话，就把他诛杀掉。赵忠和张让差遣随从向剿灭黄巾军的各部将士索取金钱等战利品，如果有人不从就被开除了职务。皇甫嵩和朱儁都不愿意这样做，但赵忠等人还是上报把他们的职位罢免了。皇帝还把赵忠等人封为车骑将军，张让等十三个人也都被封为列侯。这样朝政越来越腐败，百姓非常不满。于是在这个时候长沙的贼人区星趁机叛乱，渔阳的张举和张纯也反叛了：张举自称天子，张纯则称自己是大将军。朝廷收到了紧急报告，但十常侍都隐瞒不报。
有一天，皇帝在后花园和十常侍一起吃酒宴。这时一位谏议大夫刘陶突然来到皇帝面前大声哭泣。皇帝问他发生了什么事。刘陶说：“天下危机在即，陛下还与阉宦们共饮宴？！”皇帝说：“国家现在很平静，有什么危急？”刘陶说：“四面八方的盗贼纷纷起事，侵掠州郡。这些祸患都是由十常侍卖官害民贪污受贿、虐待百姓、欺瞒君主所致。正直的朝廷官员都离去了，灾难就在眼前啊！”十常侍们免冠跪在皇帝面前说：“大臣们互相争斗，我们无法生存了！我们请求性命回乡下，把家产都拿出来用来助军。”说完后他们痛哭流涕。皇帝怒斥刘陶：“你家里也有亲近的宦官，为什么就不能容忍我们呢？”然后召来武士把刘陶推出去斩了。刘陶高声呼喊：“我死了不可惜！可怜的汉室天下，四百多年的基业就这样毁于一旦啊！”
武士架着刘陶出来要行刑，就在这时，一个大臣叫停了行刑，他说：“不要下手，等我去劝谏一下。” 众人看清了，原来是司徒陈耽。他径直走进宫中，劝谏皇帝说：“刘谏议犯了什么罪才被处决？” 皇帝回答说：“他诽谤了近臣，无礼地冒犯了我。” 陈耽说：“天下人民都希望能吃到十常侍的肉，但陛下却把他们视如父母，对他们极其优待，可他们却没有任何功绩，却都被封为列侯。更何况封谞等人和黄巾军串通一气，想要制造内乱。陛下现在如果不自省，那社稷就会崩溃了！” 皇帝说：“封谞他们造反，事情并不清楚。十常侍中，岂不是没有一两个忠臣吗？” 陈耽听了就用头撞着台阶极力劝谏。皇帝很生气，下令把陈耽和刘陶都抓起来关进监狱。 当晚，十常侍在监狱中密谋杀害他们。他们假扮皇帝的诏书，让孙坚去做长沙太守，讨伐区星。不到五十天，孙坚就战胜了区星，江夏得到了平定，皇帝就封孙坚为乌程侯。
封刘虞被任命为幽州牧，领兵前往渔阳讨伐张举和张纯。代州的刘恢通过信件推荐刘备去见刘虞。刘虞非常高兴，让刘备成为都尉，率领军队直接进攻贼巢，与敌人进行了几天的激烈战斗，打击了他们的士气。张纯非常残暴，士兵们有心想叛乱，帐下头目刺杀了张纯，将他的头颅献上，率领众人投降。张举看到形势不妙，自己也自杀了。渔阳地区最终平定。刘虞向朝廷表彰了刘备的功绩，朝廷赦免了他的鞭打督邮之罪，免除了他的职务，并晋升他为高堂尉。公孙瓒也向朝廷推荐了刘备，让他担任别部司马，并成为平原县令。刘备在平原地区积累了一定的财富、粮草和军马，重振了昔日的气象。刘虞在平定叛乱方面表现出色，被封为太尉。
中平六年夏季四月，灵帝病重，召来了大将军何进商议继任事宜。那何进出身于屠户，因为他的妹妹进宫成为了贵人，生了皇子刘辩，最终成为了皇后。因此何进得到了很大的权力。灵帝也宠幸了王美人，生了皇子刘协。何后嫉妒心作祟，把王美人毒死了。皇子刘协被养在董太后的宫中。董太后是灵帝的母亲，她原本是解渎亭侯刘苌的妻子。当初因为桓帝没有儿子，迎立了解渎亭侯的儿子，也就是灵帝。灵帝即位后，董太后被迎进宫中封为太后。董太后曾经劝说帝立皇子刘协为太子，帝也偏爱刘协，想立他为太子。那时候灵帝已经病重，中常侍蹇硕上奏说：“如果要立太子刘协为帝，必须先诛杀何进，以绝后患。”灵帝听了他的话，于是传召何进进宫。当何进来到宫门口时，司马潘隐告诉他：“你不能进去，蹇硕想谋杀你。”何进大为惊骇，急忙回到家里，召集大臣们，想要彻底诛灭宦官。就在他们商议之时，有一个人站出来说：“宦官的权势是从冲帝和质帝时开始的，朝廷已经滋蔓得很广了，怎么可能一次性诛灭呢？如果谋划不够周密，就会有灭族之祸。请好好考虑一下。” 何进看过去，发现他是典军校尉曹操。何进就叱骂他：“你这个小辈，怎么懂得朝廷的大事！”就在他犹豫不决的时候，潘隐赶来告诉他：“灵帝已经去世了。现在蹇硕和十常侍商量着，他们秘密不发丧，伪造诏书召何国舅进宫，打算绝后患，册立皇子刘协为帝。” 话还没说完，使者就到了，宣布让何进赶快进宫解决后事。曹操说：“现在的计划应该是先让合法的皇位得到确认，然后再对付叛逆。”何进问：“谁敢跟我一起对付叛逆？”这时，有一个人站出来说：“我愿意带五千精兵，斩断宫门，册立新君，消灭宦官，清理朝廷，安定天下！”何进看清了，原来他是司徒袁逢的儿子、袁隗的侄子，名叫袁绍，字本初，现在是司隶校尉。何进非常高兴，就派遣御林军五千人，袁绍全副武装。何进带着何颙、荀攸、郑泰等三十多位大臣，相继进入，来到灵帝灵柩前，扶持太子刘辩即位为皇帝。
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