诸葛亮退回汉中，曹真率军平定天水、安定等三郡。曹真认为，诸葛亮在祁山失利，以后必然会从陈仓出兵。于是，命将军郝昭等人谨守陈仓，加固城防。
东吴鄱阳太守周鲂给曹魏扬州木曹休送来书信请降，曹休亲率十万大军前往接应。孙权命陆逊为大都督，以朱桓、全琮为左右都督，各路三万兵马，迎战曹休。
曹休看出周鲂乃是诈降，但是仗着自己兵马众多，直接与东吴开战。两军在石亭相遇，陆逊亲率中军迎敌，朱桓、全琮为左右翼，一时间三道俱进，曹休大败。直追到夹石，斩获曹军万余，俘获牛马骡驴车万辆。
曹休上书曹睿请罪，曹睿认为曹休是宗室大将，便没有怪罪。曹休羞愤难抑，不久，背部发疽而死。
诸葛亮听说曹休兵败，魏军大部分集中在淮河、长江下游一带，便召集诸将议事。
诸葛亮开口：“诸君，而今曹魏大军皆集中在江淮一带，宗室大将曹休战败，关中空虚。我欲再度出兵北伐，众将以为如何？”
众将皆有疑虑：“曹魏大军虽然集结在江淮一带，可是，关中重镇，怎么会防守空虚？还请丞相三思。”
诸葛亮看众将皆有顾忌，便给后主刘禅上书，说：“汉贼不两立，王业不偏安。如今去讨伐曹贼，我明知道自己才疏学浅，敌军强横，可是，如果不去讨伐敌人，那就是坐而待毙呀...臣鞠躬尽力，死而后已，至于成败利钝，非臣之明所能逆睹也。”
这便是着名的《后出师表》，荡气回肠，传达出一股忠贞壮烈之气。后主刘禅看到表文，深受感动，下诏同意诸葛亮出兵继续北伐。
众将本来心中迟疑，但是，得知诸葛亮的表文内容后，也热血沸腾。再加上后主下诏同意出战，于是一致支持发兵伐魏。
十二月，诸葛亮率领汉军出散关，围攻陈仓。可是，曹真早就下令郝昭等人谨守关防，加强防御，诸葛亮久攻不下。
诸葛亮见陈仓难以攻下，便命麾下与郝昭同乡的靳详前去劝降。
靳详在离城门一箭之地停下，远远地向城上的郝昭喊话：“伯道贤弟，可还记得愚兄呀？”
郝昭开门见山：“兄弟可是来为诸葛孔明做说客的吗？既然这样，那我们以后可就不能再以兄弟相称了。”
靳详碰了一鼻子灰，尴尬得要死。但是，任务在身，话还是要说的：“贤弟不必如此，我家丞相看重你的才能，才派我来的。”
郝昭根本不鸟他这一套，说道：“曹魏的律法你也清楚，我若举城投降，我家人在洛阳必受严惩。并且，我的为人你也清楚，我受国家厚恩，绝不会投降。你不必多说了，我如今唯有死战而已。你回去替我谢谢诸葛孔明，感谢他看中我，让他直接来攻城吧。”
靳详回去把劝降的经过如实禀告诸葛亮。诸葛亮虽然觉得劝降的可能性不大，但是，看到久攻不下的陈仓城，再看看后营躺着的伤兵，还是不死心，便派靳详再去劝降。
靳详又来到城外，对着郝昭喊话：“兄弟，丞相爱惜你的才能，不忍心看着你城破身死，你又何必这么固执呢？”
郝昭看靳详啰哩啰嗦，只觉得聒噪。对靳详说：“哪个是你兄弟？之前说得还不明白吗，再聒噪下去，就算我认识你，我的箭可不认识你！”
靳详看劝降无果，只能怏怏而退。
诸葛亮计点麾下兵马，有好几万人。而陈仓城中，郝昭麾下一共才一千多人。稍微计算了一下，东方援军一时半会儿还过不来，诸葛亮便下令，大军猛攻陈仓。
诸葛亮命军士于城外大量砍伐树木，制成云梯、冲车，全部运到城下。一边架上云梯，令士卒攀缘而上。一边派士卒推着冲车，撞击城门。
郝昭看麾下防守困难，便令士卒在箭矢上绑上布条，沾满油脂，点着后射击汉军。也不求射人，只是瞄准云梯射去。不久，汉军的云梯全部着火，被焚烧殆尽。
又令麾下用绳子将大磨盘绑起来，从城头上抛下，猛砸冲车。砸下去再拉上来，拉上来再砸下去，来回几下，冲车就变成了一堆碎木头。
诸葛亮看云梯、冲车全部被损毁，又生一计。命麾下士卒加速打造井阑，也就是移动箭楼，高一百余尺。无数士卒登上井阑，往城中放箭。
城头上魏军正在拼死抵抗，突然箭如雨下，不少士卒来不及躲避，直接被射翻。大家躲在雉堞后面，看到高耸入云的井阑，眼中满是惊恐。心想：这下完了，这井阑不仅攻击性强，还离得远，根本破坏不掉。
本来就防守困难，现在又箭如雨下，郝昭叫苦不迭。想来想去，命人在城头竖起无数门板之类，当中橹盾。汉军箭矢全部射在门板上，晚上又被曹军收集起来，第二天又拿来对付汉军。
诸葛亮心中直骂娘，自己数万大军，偏偏在这小小的陈仓城下吃瘪。其实，也不能怪诸葛亮不行，只因陈仓城依山而建，地形险要。并且，城池小，山路窄，纵使诸葛亮带来再多的军队，也施展不开。
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