诸葛亮对外宣称将由斜谷道进兵，直取郿县。曹睿听闻，派遣曹真都督关中军事。诸葛亮便令镇东将军赵云、扬武将军邓芝率军出击，据守箕谷，抵挡曹真。
实际上，诸葛亮亲率大军进攻祁山。魏军看到蜀军号令严明，军容整肃，纷纷胆寒。
起初，刘备兵败夷陵，军队死伤惨重，后来刘备又驾崩了。曹魏这边都以为蜀汉会沉寂几年，所以，也就没有什么准备。
现在，诸葛亮突然发兵攻打，魏国举国震动。天水、南安、安定三郡直接反叛曹魏，相应诸葛亮。
还没开打，先有三郡反叛了，关中震恐，朝廷大臣皆是无计可施。
魏明帝曹睿却说：“诸葛亮如果龟缩在山城之中，我还真拿他没办法。现在他竟然自己出来了，众卿且看我如何收拾他。”
于是，曹睿整理五万步骑，命右将军张合率领，前往关中助战，抵挡诸葛亮大军。安排好洛阳一切，曹睿亲自前往关中，驻长安，总督前线军事。
诸葛亮进攻祁山，众将都以为会以魏延、吴懿等有经验、声望的大将为先锋。可是，不曾想，诸葛亮竟然点了参军马谡。
起初，马谡为越隽太守，才气过人，喜欢谈论军事，深得诸葛亮器重。刘备临终前，跟诸葛亮说：“马谡言过其实，不堪大用，一定要仔细。”
诸葛亮不以为然，后来任马谡为参军，遇到难题，经常跟马谡一起研究。每次与马谡谈论，一谈就是一天。前两年征南中时，还是马谡为诸葛亮献攻心之计。
此次出祁山，马谡在前方都督众军，与张合在街亭展开大战。马谡之前做参军，只是参赞军务，没有亲自领过兵。现在第一次领兵，竟然手忙脚乱，举措失当。公然违反诸葛亮定好的策略，不在城中据守，反而引兵上山。
裨将军王平连连规劝：“参军，出发前丞相有令，命我等据城而守，参军怎可违抗丞相命令？”
马谡傲然说道：“你懂个甚？丞相也没来过街亭，只是听闻斥候报告情况，定下的策略。我现在看到具体情况，还是在山上安营更好。”
王平规劝：“万一敌军围山而攻，我们连退路都没有呀！”
马谡胸有成竹地说：“敌人围山，我正好居高临下，势如破竹！”
王平无奈，继续问道：“要是被敌军断了水源呢？”
马谡生气地说：“怎么这么罗嗦？山有多高，水就有多高！你连大字都不识一个，竟然屡屡质疑我。就连丞相遇到难题，都是找我一同研究，你算个什么？还不退下！”
马谡一句“大字不识一个”彻底伤了王平的心，王平也不敢再劝谏了，谁让自己真不识字呢。为啥说伤心呢，因为那是王平一生的遗憾。
王平字子均，巴西宕渠人从下在外公家长大，随外公姓何。长大后，又改回原来的王姓。
王平随杜濩、朴胡前往洛阳受封，任暂代校尉。曹操征汉中时，王平随军出征。后来曹操曹军在汉中失利，王平被俘，就跟随了刘备，任牙门将军、裨将军。
张合率军来到街亭，看到蜀军居于山上，哈哈大笑。
麾下众将问张合：“将军何故发笑呀？”
张合装逼地笑道：“哈哈哈，诸葛亮用人不当呀。要是蜀贼据城而守，我们不费一番手脚还真难取胜。现在贼寇竟然上山，此乃天赐我等破贼良机呀。”
“请将军下令。”
“好，众将听令，全军围困山脚，断了蜀贼水源，围而不攻！”
“得令！”
见魏军围而不攻，截断水源，马谡开始心急。命麾下精锐冲击敌阵。
可是，并没有出现他想象的势如破竹的情形。敌军阵型严整，根本冲击不动。麾下精锐尽出，一次又一次向山下发起冲锋，可是，敌军岿然不动。
如此过了两天，蜀汉士卒个个唇焦口燥，体力不支。人要是两天不吃饭还可以忍忍，这两天不喝水，真是受不了。
马谡无奈，命士卒挖井。可是，刚挖下去一尺多，就全是乱石，挖不动了，哪儿有什么水呀。
又过了两天，马谡始终无法冲破张合的包围。张合乃是曹魏宿将，人老成精。马谡第一次带兵，如何能是张合的对手。
眼看无法突围，蜀汉士卒纷纷崩溃。马谡禁止不住，士卒离散殆尽。
蜀军星散，张合率军追亡逐北。汉军中唯有王平率领麾下千余人，鸣鼓呐喊，张合以为有伏兵，不敢再追。王平收拢崩溃的士卒，一路护着马谡缓缓而退。
马谡兵败街亭，诸葛亮失去了进军的桥头堡。无奈，只能返回汉中。临行前，将西县一千余家百姓人口尽数迁走，留给曹魏一个空城。
回到汉中，开始追责，诸葛亮将马谡下狱，定了罪名后直接斩杀。同时，还杀了将军李盛等，夺了将军黄袭等人的兵权，交给王平统领。升王平为讨寇将军，参军，封亭侯。
诸葛亮上书皇帝刘禅，要求自贬三级。刘禅就以诸葛亮为右将军，行丞相事。
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