魏王曹操常驻邺城，派丞相府长史王必领兵都督许都军政大事。此时，关羽在荆州招兵买马，声势颇大。
京兆人金祎见曹操称公、称王，知道曹氏早晚必然篡汉自立，便联合少府耿纪、司直韦晃、太医令吉本、吉本的儿子吉邈、吉穆等人，密谋诛杀王必，引关羽为援手，挟天子以攻曹魏。
建安二十三年正月，吉邈等人趁夜色发动兵变，率领千余人进攻王必。王必府门被焚毁，乱兵涌入，王必被射中肩膀。幸好帐下将领及时救助，扶着王必朝南城逃去。
吉邈等人乱了一夜，也没能将王必杀死。等到天明，王必召集许都驻军，与颍川典农中郎将严匡共同讨伐叛乱。将金祎、韦晃、吉本、吉邈、吉穆等人全部斩杀，暴尸街头。
刘备派遣张飞、吴兰等人领军屯扎在下辨固山，曹操命曹洪前往征讨，以曹休为骑都尉，参知军事。
曹休字文烈，乃是曹操家族中的侄子辈。当年天下大乱，宗族亲人全部走散。曹休年仅十余岁，父亲去世，只有一个门客跟随，一起带着老母逃奔到吴郡。
曹操举兵后，曹休更名改姓，从荆州逃回中原，投奔曹操。曹操对左右麾下说：“文烈乃是我曹家的千里驹。”
从此，对曹休就像对待自己的儿子一样，让曹休与曹丕一同学习、磨炼。曹操每次出征，经常将曹休带在身边，亲自教导。命曹休率领虎豹骑，作为自己的亲兵护卫。
此次出征，曹操对曹休说：“虽然任命你为参军，实际上，你才是真正的统帅。”
曹洪听说以后，也将军武全权委托给曹休做主。
曹洪准备攻击吴兰，屯扎在固山的张飞来不及救援，便散播消息，扬言要从小道断曹军后路，两面夹击。曹军将士狐疑不定，拿不定主意要不要继续进攻。
曹休说：“如果敌军准备截断我军后路的话，肯定会轻军疾进，隐匿行踪，攻我不备。现在还没出发就张扬开来，肯定是虚张声势。我等应该趁敌军尚未集结，抓紧时间，一举攻破吴兰。吴兰一败，张飞自然退走。”
曹洪听从曹休建议，率军直攻吴兰。吴兰抵挡不住，张飞也来不及救援。很快，吴兰兵败被斩，张飞、马超引军撤退。
刘备屯兵阳平关，与夏侯渊、徐晃、张合等对战。旷日持久，无法取胜，刘备便派陈式领兵阻断马鸣阁道，以断曹军进入汉中之路。
徐晃向夏侯渊说：“马鸣阁道是汉中咽喉，如果不打通此地，我军再多将士也无法进入汉中。请将军下令，我即刻率人前往，打通此处咽喉要道。”
夏侯渊派徐晃另率一军，攻打陈式。魏军在徐晃的率领下，分外英勇，陈式军卒被杀得大败亏输。不少军士为逃活命，跳下山谷，跌死摔伤不计其数。
曹操听闻后，大喜，给徐晃假节。并嘉奖徐晃说：“马鸣阁道乃是险要关口，汉中咽喉。刘备想要阻断此处，不许我军进入汉中，然后他便可迅速平定。将军你一战克敌，使他刘备计划落空，妙啊！”
随即，曹操亲率军队来到阳平关，与刘备争夺汉中。
陈式兵败，刘备知道，马鸣阁道失守，魏军将源源不断地来汉中助战。于是，刘备打算趁魏军援军未到，先攻打张合，灭敌军一部，大挫敌军锐气。
当时张合屯兵广石，刘备将麾下一万多精兵分成十部，趁夜色猛攻张合。
见刘备来势汹汹，张合亲自上阵搏杀，不断鼓舞士气。喊杀了一夜，刘备始终不能攻克，无奈退军。
吴兰兵败被杀，张飞、马超退军，陈式兵败，马鸣阁道失守，自己又攻打张合不利。前方处处失利，刘备派出信使，飞速送往成都，催诸葛亮发兵送粮。
诸葛亮坐镇后方，不知道前方的具体情况，便请教从事杨洪。
杨洪是犍为人，对益州自然熟悉。对诸葛亮说：“汉中乃是益州咽喉，益州存亡全看汉中。如果没有汉中，蜀地则无保障。军师切勿迟疑，应速速发兵，助主公争夺汉中。”
诸葛亮一起按照杨洪的建议，为刘备送去援军、粮草。当时，蜀郡太守法正跟随刘备在汉中作战，诸葛亮便举荐杨洪为蜀郡太守。
在杨洪任蜀郡太守之前，犍为太守李严征辟杨洪为犍为郡功曹。杨洪还没来得及去犍为，便做了蜀郡太守，于是便举荐门下书佐何祗。杨洪在蜀郡任职没多久，何祗便升职为广汉太守。从此，益州军民都佩服诸葛亮能够做到人尽其才。
建安二十四年初，刘备与夏侯渊已经相持了一年多了，双方都没有找到合适的时机取胜。于是，刘备自阳平关向南，度过沔水，在定军山扎下大营。
夏侯渊看刘备占据高地，率军前来争夺。刘备在走马谷放火，烧毁夏侯渊不少军粮、物资。夏侯渊暂停攻打刘备，命军士救火。
法正对刘备说：“现在夏侯渊忙着救火，我军俯冲而下，一战可斩敌首。”
刘备派遣麾下讨虏将军黄忠率军出击，大军俯冲，金鼓齐鸣。
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