刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等人各率部曲，来到涪城攻击刘备。
益州少历战争，将士皆不如刘备麾下精锐。且刘备在马背上厮杀一生，这几个小虾米如何能是对手。甫一交战，益州兵马便败下阵来，刘备趁机挥兵掩杀，益州军大败。
众将率领残兵退守绵竹，决定借助城墙来阻挡刘备进军。既然野战打不过，守城应该还是有优势的。
一夜休息，将士们恢复一些体力，开始准备守城事宜。可是，早上众将碰头开会时，等了半天不见吴懿到来。派人一打听，原来吴懿昨夜已经率领心腹精锐从自己镇守的北门跑了，只留下一些老弱病残在城门处看守。
众人破口大骂：“吴懿这个混蛋，竟然临阵脱逃，怂包一个。”
就在众将喷着唾沫星子骂人的时候，来报告消息的小将弱弱地提醒了一下：“吴懿不是临阵脱逃，是投敌了。”
“什么？吴懿投敌？你是说他是跑刘备那边投降去了？”
“吴懿留下的那些老弱残兵是这么说的。”
“他奶奶个腿。。。”
刘璋得到战报，说众将兵败，退守绵竹，吴懿率众投敌，心里着实慌了。接着，派遣护军李严和费观率领部曲前往绵竹，都督绵竹众将共抗刘备。
可令刘璋万万没想到的是，李严、费观刚到绵竹，一箭未发，竟然也抛下绵竹，率军投降刘备去了。
刘备得到益州降将的大量兵马，军势越发强盛，便分遣众将在益州降将的带领下，去收服周围各郡县。
这涪城就像是有魔咒一般，谁来谁主动投降，搞得张任、刘璝再也不敢在这儿待下去了。赶紧与刘璋的儿子刘循一起，率军退往雒城。
张任等人一退，刘备立即占领涪城，接着就率军围攻雒县。可是，雒县地势险要，易守难攻，更兼张任等人皆有必死之心刘备围城近一年，都没能攻克。
刘备顿兵坚城之下，便命荆州诸葛亮等人率军来援，并供应粮草器械。
诸葛亮留关羽镇守荆州，率张飞、赵云领大军溯江而上，直至巴东江州。
巴郡太守严颜，勇壮威武。然而，始终不是诸葛亮、张飞等人的对手。很快，张飞攻破巴郡，生擒严颜。
张飞呵斥严颜：“我大军开到，你有何能耐竟敢与我对战，为何不速速投降？”
严颜骂道：“尔等无故侵夺我州疆界，我当然要誓死抵抗。我益州只有断头将军，绝无头像将军！”
张飞被顶得一句话都说不上来，气得咬牙切齿，偏又无可发泄。于是下令：“来人，将这匹夫给我拉出去砍了！”
严颜面不改色，反而嘲笑张飞：“砍头就砍头，有什么大不了，十八年后老子还是一条好汉。只是，不知道某人怎么这么没有胸襟，砍老子的头，还把自己气得要死，哼！”
这一声冷哼，听在张飞耳朵里，那是相当震撼。这严颜是个爷们，不能轻易杀了。于是，张飞将严颜释放，收为自己的宾客。
张飞一路攻无不克，平定巴西、德阳等地。
赵云从江州与张飞分兵，从外水去江阳，一路平定江阳、犍（?qián）为等地。
雒县一直没有攻破，法正便给刘璋写信劝降，如果刘璋投降了，也就不用在这雒县死磕了嘛。
法正在信中说：“现在情势危急，将军您身在险难之中。我虽然已经跟随了左将军，但是，还是心念您这个旧主。左将军虽然举大兵而来，但是，你们依然是同宗兄弟，实在没有要将你逼到死路的想法。如果将军您将姿态放一放，还是可以保住一世荣华富贵的。您也不要想着继续抵抗了，虽然现在雒县有万余士卒，但是，已经被围困了一年，早已疲惫不堪。而今，张翼德率数万之众从荆州而来，巴东、犍为、资中、德阳等地皆已为左将军所得。将军的基业已失去三分之二，百姓士卒皆疲惫不堪，张翼德、赵子龙又都是百战猛将，将军拿什么来抵御呢？我法正虽然被人诬陷说我不忠，但是，事到临头，我还是希望将军能够保全宗族性命。”
刘璋看了法正的信，知道法正说的都是真的，自己已经无路可走了。可是，法正这个卖主求荣的货，自己恨不得杀了他，啖其肉，寝其皮。若不是因为法正一直跟着刘备，早把他像张松一样给咔嚓了。现在竟然还舔着脸来劝降，真是恬不知耻。
见刘璋没有回应，刘备继续猛攻雒县。
在小小的雒县城下耽误了一年的时间，庞统觉得是自己这个军师的失职。于是，向刘备请战：“将军，我等在雒县城下已经耗了一年了，不能再继续耽误时间了。为了早日破城，末将决定亲自到一线指挥攻城！”
让军师去一线冒险指挥，刘备当然是不同意的：“雒县易守难攻，久攻不破并非是士元之过。现在，孔明、益德、子龙也快到了，等众将一到，我们以生力军猛攻，雒县中的疲惫之师定然立刻土崩瓦解。”
庞统继续坚持：“将军，等不了啦。当初我们刚到益州，那孙权便接走了夫人。现在我们在外这么久，没拿下益州，孔明又率军入川，一旦孙权发难，我们将死无葬身之地。所以，必须速战速决，一刻都不能耽误了。”
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