九月，曹军至新野，刘琮及荆州文武派使者拿着刘琮的兵符给曹操送来降书顺表，迎接曹操入荆州。曹军麾下个个怀疑，以为是荆州人耍的诡计。唯有娄圭对曹操说：“而今天下扰攘，个个都拥兵自重，做土皇帝。现在刘琮连自己的兵符都送来了，肯定是诚心归附。”于是，曹军继续进发。
当时刘备驻军樊城，与襄阳仅仅隔着一条汉水，刘琮等人一直没敢派人告诉刘备投降之事，刘备也一直被蒙在鼓里。纸终究是保不住火的，慢慢的，终于被刘备发觉了，便派遣亲信前去询问刘琮。刘琮看瞒不住了，便派宋忠前去告诉刘备，自己投降曹操了。同时也是告诉刘备，让刘备弃械投降，毕竟，名义上，刘备还是他的下属。
刘备听到宋忠的话，震惊不已，再想到曹操已经走到宛城，近在咫尺，无比愤怒。
“你们干的这是人事吗？早不跟我说，现在曹操大军眼看到了，我不问你们还不说呢是不是？有你们这么开玩笑的吗？还派你宋忠来，是来给我送终的吗？”
刘备气得胸膛起伏不定，直接拔刀指向宋忠，可是想了想还是没下手。对宋忠说：“现在就是杀了你，也不足以解恨，大丈夫临行前杀你一个书生不够丢我的人，滚吧！”
刘备赶紧召集麾下众人议事，张飞满腔怒火无处发泄，直接嚷嚷道：“这刘景升也算是一时人杰，竟然生了这么个软蛋。我们直接率兵攻打襄阳城，一举擒获刘琮、蔡瑁等人，然后率领荆州军民对抗曹操。”
刘备叹息一句：“刘荆州临走前，将儿子和荆州托付给我照料，现在情况危急，我竟然背信弃义，抢了他儿子的基业来成就自己，这样的事情怎么能干呢？就算是成功抵御了曹军，可是，死后我又该怎么面对刘荆州呢？”
刘备兵马太少，根本无法抵御曹军，众人一番商议，决定进行战略转移。经过襄阳时，刘备在城下喊刘琮答话，刘琮心内恐惧，又满是惭愧，不敢面对刘备。
诸葛亮劝刘备：“将军，趁现在刘琮没有防备，攻打襄阳，一战可下。”
刘备说：“不能辜负了刘荆州的嘱托。”
刘琮麾下荆州军民很多人出城，跟随刘备而去。刘备一路走，一路收揽前来投靠的荆州士民。经过刘表墓的时候，刘备在目前一番祭奠，哭诉对不起刘表的嘱托。等大队走到当阳的时候，跟随的军民已达十万之众，辎重数千辆大车。人口越来越多，扶老携幼，根本没法前进，一天才走十余里。刘备派遣关羽另率数百艘船只顺水而下，到江陵汇合。
有人劝刘备：“现在虽然人多，但是能上战场的士兵却没几个。如果曹军赶来，我们无法拒敌呀，请将军速速前往江陵。”
刘备说：“自古以来能成大事者，哪个不是以人为本。现在这么多人来归附我，我怎么忍心抛下他们自己先走呢？”
刘琮麾下将领王威向刘琮请命：“现在曹操既然相信将军投降，并且刘备已经逃跑了，必然没有防备。如果将军给我数千精兵，在险要处布置埋伏，定能一举擒获曹操。到时候，将军威震四海，不仅能保住基业不失，还能成就霸业。”
既然已经投降了，且刘琮手里也没有实力，实在不敢冒险，就拒绝了王威的请求。
因为江陵有大军驻守，且粮草丰足，曹操担心刘备赶到江陵后会以此为基业，来对抗自己，便抛下辎重，率领轻骑，直奔襄阳。刚到襄阳城下，也不进城，直接询问刘备的下落。听说刘备已经跑了，曹操连口水都没喝，率领五千轻骑继续追赶。一日一夜急行三百多里，终于在当阳长坂追上刘备的队伍。
听闻曹军追来，刘备顾不得其他，抛下妻子家眷，与诸葛亮、张飞、赵云等人在数十名精骑的保护下仓皇逃窜，曹操掳获大量辎重级百姓。
兵败逃亡的过程中，有人报告说，赵云往北疾驰，脱离部队，不知是不是投降曹操了。刘备用手戟指汇报者：“子龙绝对不会抛弃我离开的。”
原来，赵云跑着跑着，突然发现刘备的家眷都没跟上。更要命的是，刘备漂泊半生才得来的亲生儿子刘禅也丢了。赵云顾不上请示，直接调转马头，单人独骑冲入曹军阵中寻找刘备家眷。
当时跟随刘备转移的荆州军民、士人超过十万之众，队伍绵延十几里。又逢曹军轻骑赶来，个个争先逃命，你退我桑。道路上人喊马嘶，孩子找不到爹娘，父母找不到子女。还有曹军士卒不断冲过来掳掠女子，抢劫财物辎重。这乱哄哄的，到哪儿去找刘备的家眷呀。
赵云一边马不停蹄地来回奔驰，寻觅车辆或者衣着华贵的人，一面大声呼喊夫人、公子。曹军士卒看到一名敌方将领来回奔驰，纷纷过来围追堵截，想要将赵云斩杀。也不想想，赵云是何等的威武，一些普通士卒又怎能围得住他。况且当时曹军也是一片混乱，根本无法组织有效的阵型。赵云快马长矛如入无人之境，见到曹军便杀。
反反覆覆奔驰了几个来回，人不累马都累了。就在赵云迷茫着不知道要不要继续坚持寻找的时候，终于发现了刘备的老婆，也就是甘夫人，刘禅的母亲，怀里还抱着小小的刘禅。赵云喜出望外，抢夺一匹战马给甘夫人骑乘，然后将小刘禅抱在怀里，用铠甲裹起来。
不久，赵云终于回来了，怀中抱着公子刘禅。还救回了刘备的老婆。一路冲杀，还要保护者甘夫人和刘禅，此时的赵云，满身血污，体力透支，好在没有受到什么重伤。刘备对赵云是非常感激呀，这是自己目前唯一的继承人，被赵云给救了回来。同时，对赵云的勇气和勇武也是无比佩服。当下，封赵云为牙门将军。
刘备率众先行，命张飞带领二十名骑兵断后。面对敌方大军追赶，只有二十名骑兵，张飞竟然还接下了这个命令，可见这阉人张翼德果然不是一般人。
待刘备走后，张飞背水而立，命人拆毁桥梁。曹军追兵赶到，看张飞等着一双牛眼，手执长矛，威武不凡，没有一个敢上前挑战。
张飞看曹军胆怯，故意扯着嗓子大喊：“身是张益德也，可来共决死！”
听到这如同霹雳一般的吼声，曹军纷纷后退，张飞于是从容而退。
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