1225年，在征服了西方无尽的土地之后，铁木真带着大军和战利品浩浩荡荡地回到了草原之上。
此时的铁木真已经64岁了，但他依然没有退休，毕竟他这个职位一般都是死在任上，所以即便过了耳顺之年依然没有停下他的脚步。
木华黎死了，金国内部动荡不已，按理来说，这正应该是灭亡金国的大好时机，但铁木真却没有按套路出牌，反而是将战火烧向了背叛蒙古的西夏，在他的眼里，处理叛徒比进攻敌人重要的多。
1226年，铁木真集合十万大军，以西夏曾接纳克烈部仇敌桑昆和不向蒙古送质子、不服从调遣随军西征为由，开始了灭夏之战。
西夏方面在收到蒙古大军来袭的情报后，急忙开始整备军队，依托城池的坚固层层防守。
但他们的举动无异于以卵击石，铁木真亲率的蒙古大军宛如烧红的刀子捅入冰块一般，迅速击破了沿途的各大城市。
在连破黑水、兀剌海、沙州等城后，蒙古大军抵达了肃州城下；肃州城守将坚决不降，带领全城军民积极抵抗，这引起了铁木真极大的不满，于是下令破城后屠城。
但西夏的很多将领们也非常有骨气，在得知了肃州城的惨状之后，甘州城守将也拒绝投降，并且杀掉了进城劝降的蒙古使者，铁木真在攻下甘州之后将守城将士全部坑杀。
而就在前线将士拼死血战之时，退位当太上皇的夏神宗李遵顼去世了，与他作伴的还有他的儿子夏献宗李德旺，这位大哥在听说蒙古大军的攻势之后担心自己成为亡国之君，惊悸之下竟然吓死了，西夏群臣无奈，只好推举他的侄子李睍即位，史称夏末帝。
这位夏末帝的心里此时也在骂娘，谁想接手这样一个烂摊子啊。
要是打赢了还好，如果打输了这不摆明找死么？
可木已成舟，他现在就算想反悔也来不及了，于是便请出了我们的老朋友——嵬名令公率最后的十万兵马前往灵州进行防守，意图将蒙古大军阻拦在都城之外。
嵬名令公知道国家的生死存亡系于自己一身，于是用兵更加谨慎，在灵州城外的黄河边扎营，欲借助黄河之水阻拦蒙古军的脚步，并与灵州城守军成犄角之势，互相呼应。
但他的一番谋划在铁木真的眼里根本构不成威胁，因为嵬名令公没预料到的是，今年的冬天格外的冷，黄河结冰了。
天堑变通途，铁木真再无顾虑，于是亲率大军渡河，主动朝嵬名令公发起了攻击。
是役，西夏军大败，嵬名令公只身逃回西夏都城中兴府，十万大军灰飞烟灭。
在大破敌军后，铁木真又攻克灵州，俘虏了前任太子李德任，这位前太子十分有骨气，宁死不屈，被铁木真一刀给砍了；李德任有个儿子叫做李惟忠，年方七岁，见到父亲死后高喊着要与父亲一同赴死，行刑的蒙古将领见他如此有血性，十分欣赏，便没有杀他，反而将他送给了哈撒儿的后代来抚养，后来官至达鲁花赤（地方最高军政长官），但这还不算完，李惟忠生了个儿子叫李恒，后来配合张弘范灭亡南宋的将领里就有他，还曾俘虏过文天祥的妻女。
不过这些都是后话，现在的夏末帝李睍十分绝望，蒙古大军已经兵临城下，城中尽是老弱病残，自己的脑袋就要不保了；还好此时三朝老臣高良惠出面稳住了局面，他先是亲自接管城防，而后更是不顾近70岁的高龄，昼夜在城墙上巡逻，凭借着他的威望，城中暂时稳定下来。
但城外的蒙古大军里却没有铁木真的身影，毕竟自己也是60多岁的老人了，这种打打杀杀的事情少参与也好，更何况天气炎热，此刻的他早已带兵前往六盘山避暑，顺道在这里修养身体，因为前一年的秋天围猎之时，铁木真不慎从马上摔了下来，毕竟年纪大了，身体一直没恢复过来。
1227年五月，中兴府的主心骨——高良惠去世，毕竟也是70来岁的老人了，天天这么操劳换谁都受不了。
但他这一死，让城中又乱了套，仅凭李睍自己无法稳定城中局势，恰巧这时城中又爆发了地震，房屋宫殿被震塌了大半，而且地震造成了大批百姓伤亡，瘟疫随之流传开来，粮草也即将耗尽。
与此同时，铁木真也从六盘山侧的营地转移到了山南侧的清水城中养病，此时的他越来越感觉身体大不如前，他敏锐地感觉到，自己可能大限将至了。
但即便如此，铁木真依然坚持着召开作战会议，一方面派遣使者进城劝降，另一方面也让大军做好准备，一旦对方不降，就要以最短的时间拿下中兴府。
1217年6月，夏末帝李睍终于下定决心投降，他委托前来劝降的蒙古使者替他带话回复铁木真的要求，但乞求宽限一个月的时间，他们好整理城中的财物、人口以及各种印信后便亲自前往六盘山纳旨称臣。
铁木真同意了他们的请求，但他的身体却越来越差了，连续多日的高烧让他很难再长时间地处理军国大事，只能不断地陷入沉睡之中。
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