痛快之后，辽景宗决定给北宋点颜色瞧瞧，打从后周开始辽国就被中原王朝数次侵略，要是再算上后唐打输的那几次战争，辽国作为北方军事帝国颜面何存？当年九月，辽景宗趁北宋还没从高辽河惨败的经历中回过神来，发兵南征。
鉴于耶律沙低劣的军事水平，辽景宗果断的安排他这次当了监军，而南征主帅选择了燕王韩匡嗣。
要说辽国也真是神奇的国度，对于汉族人待遇真不算低，韩德让老爸韩匡嗣在高辽河之战中因在中央做官没能到前线参战，战后被封为燕王，汉族人在中原王朝能封异姓王的屈指可数，而在辽国就这么给韩匡嗣封了，而且直接跳过了郡王的级别，一封就是亲王。辽景宗对韩匡嗣此次出征寄予厚望，安排的配置也是顶级，耶律休哥率所部从征，韩匡嗣所率主力近十万大军，又命大同军节度使耶律善补从山西出征作为偏师牵制宋军。
辽军发兵速度很快，九月没出就攻入宋境，到达北宋满城（今河北满县），准备进一步攻取河北时却发现北宋居然早有防备。崔翰与孟元喆率兵驻守定州，崔彦进镇守雄州，刘廷翰与李汉琼镇守镇州，其中刘廷翰作为统帅总领河北各路宋军，以上这几位都是参与了平定北汉和高粱河之战的大将，对辽军并不陌生，托了赵光义瞎指挥的福被辽国在高粱河打的满地找牙，都憋着一口气要跟辽国好好算账，如今辽军来了反而如同久旱逢甘霖，终于等到你了！
辽军在满城，刘廷翰率领宋军主力集结到了满城附近的徐河（今河北徐水县），副将赵延进率斥候前去探查敌情，发现辽军声势浩大，军势强盛，便向刘廷翰建议到，辽军主力实力强悍，我们必须要把力量集中起来与辽军对决，这样才有希望取得胜利。
赵延进说的是一个非常普遍的军事理论，***曾经讲过打仗就是要集中优势兵力消灭敌人的有生力量。可就是这么一个合理化建议却被刘廷翰拒绝了，他告诉赵延进，要依阵图列阵迎敌。
阵图，学名平戎万全阵，是伟大的民间军事家赵光义所创，自认为可以媲美孙子兵法的图文并茂的连环画，说实话第一眼看到这阵图的时候我是很震撼的，一张纸上密密麻麻的排布着各兵种的排布位置，下面的文字介绍一大堆，考虑到阵图已经被历史证明了就是个笑话我就不详细介绍阵图的排布方式了，只说一点，这个小小的阵图安排了约11万人的作战位置，方阵宽度超过20里，阵中各小阵之间距离超过一百步。
都知道辽军骑兵厉害，对付人家的骑兵用这种连绵20里，小阵之间距离超过一百步的阵型，那么等宋军阵型摆好之时就可以等着辽军的骑兵冲进来顺利的将宋军切割接着各阵歼灭了。
赵延进苦苦劝说刘廷翰没用，刘廷翰就坚持一点，不按皇上的安排来作战，皇上怪罪下来怎么办？
赵延进表示愿意一人承担所有后果，刘廷翰还是不愿变阵，战局凶危，眼看着宋军就要面临灭顶之灾，这时候另一名副将李继隆站了出来，告诉刘廷翰，皇上怪罪下来我李继隆愿意独自担当。
李继隆，李处耘之子。受到其父的恩荫早早入朝为官，参与了平定南唐和北汉的战争，高粱河惨败之时，所有军队都被打散了，只有李继隆所部完整的撤回国内，到了满城之战期间，李继隆已经在军中有着很高的威望。
除此之外，李继隆的亲妹妹还是赵光义的皇后。
从李继隆后来还多次违反赵光义命令而没有被处罚的情况来看，赵光义对李继隆还是比较袒护的，这期间的奥秘刘廷翰也懂，李继隆都站出来阻止了，他作为一军统帅何乐而不为，还要着阵图有何用？于是全军变阵，将原本零散的各阵重新整编成为两个集团军，派崔彦进领军潜伏在黑芦堤的长城附近，靠近辽军西北侧；安排李汉琼和崔翰从镇州和定州出兵挺进辽军西南侧；自率主力向辽军东侧进军，三路宋军共八万余人。
刘廷翰在决战之前先派了一员将领去辽军处诈降，韩匡嗣信以为真，没有及时向北宋腹地进攻，而是悠然的等着宋将领兵来降。耶律休哥提醒韩匡嗣，宋军整装有序不像轻易会投降的样子，我们最好严阵以待，切不可掉以轻心。韩匡嗣不以为然，没有安排周密的防守部署。
辽军全军就在满城等着宋军投降，左等右等，降兵没来，杀神来了。宋军从东北、西南和正东三个方向杀过来，辽军毫无防备，军营大乱，韩匡嗣慌忙之中点将出征，辽军中军众将无一人敢应战，大家一门心思只有逃命。
满城西面是太行山，南面是宋朝腹地，只有向北逃跑才能回到辽国。于是全体辽军集体向北溃败，宋军追出去上百里，从满城一直追到遂城（今徐水县遂城镇），辽军死伤无数，残兵一路逃回易州。
然而即使辽军败成这样，耶律休哥所部依然没有受到损失，完整的在韩匡嗣之后收拾残兵有序的退回辽境，耶律休哥手里依然是当初他带出来的三万五院军，八万宋军在歼灭了韩匡嗣主力后，没有敢直接与耶律休哥硬碰硬。
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