初平三年（192年）4月，青州黄巾攻破了历城县，但是，历城也跟其它地方一样贫困，黄巾军劫掠到的粮食不够百万黄巾十天的口粮。
黄巾大渠帅管亥深感忧虑，召集诸将商讨对策道：
“现在青州残破，又连年干旱，粮食越来越少了。我们虽然攻破了历城，得到的粮食却只够十天之用，大家讨论一下，接下来该怎么办？”
黄巾大将杜远垂头丧气地说道：“大贤良师当初起兵，是为打倒豪强，推翻刘姓的朝廷，让我们穷苦百姓有饭吃，有衣穿，不受士族豪强的欺凌。
可是自从大贤良师仙逝之后，我们太平道就没了主心骨了，我们虽然人多，却战力越来越弱，而汉军的战力却越来越强，我们虽有几十万军队，却每次都打不过公孙瓒和陶谦的几万人。我们只能一直以劫掠为生，到处流窜，这然道就是大贤良师和我们的初衷吗？“
大将李才接着说：“八年了，这八年来，我们只是劫掠，不事生产，这青州已经没粮可劫了。
可是除了劫掠，我们又能干什么呢？士族豪强会让我们安心下来耕种吗？汉军会放过我们吗？
狗日的皇甫嵩，一次就杀了我们几十兄弟，连老人和襁褓中的孩子都不放过！”
年轻的小将廖化对渠帅管亥说：
“管大哥，听说白波黄巾已经得到了并州牧王嵩的妥善安置，凡是投靠王嵩的白波黄巾，每人发了5担粮食，2两银子，每人分150亩土地，免税五年，免费发给种子和农具，每5家发一头耕牛。老人在敬老院有专人照顾，所有小孩，都免费在学堂里读书，不仅免费，还有奖学金。”
裴元绍叹了口气道：“王嵩仁义，天下皆知。当初大贤良师仙逝前，也曾经给王嵩遗粮一担。还嘱咐各地黄巾，若事不可为，可去找王嵩求活。依我说，我们不如去投靠王嵩算了。”
杜远道：“可是，你们知道这有多难吗？虽说王嵩占了河内郡，可是与我们中间还隔着兖州，还隔着黄河，过不去啊。唉，要是王嵩在青州就好了。”
吴义叹了口气道：“这不废话吗？隔着近千多里呢！要是离得近，谁还不知道去投王嵩？”
在场的黄巾将士们都沉默了，没有一个人说话……。
大家都不约而同地在想着同一个地方——并州！
并州，那个遥远的地方，那个传说中不会让一个人饿死的地方，那一片乱世中的净土，让黄巾将士们是如此的向往和渴望。
大家也都不约而同地在想着同一个人——王嵩王高山！
王嵩，那个传说中从不屠杀黄巾俘虏，连大贤良师临死都要遗粮一担的年轻将军，那个收容难民善待百姓的雁门大守，那个救苦救难善待黄巾的冠军候。
廖化突然站起来，跳上一块大石头，大声地叫喊起来：
“可难道我们就要在这里等死吗？再远的路，只要坚持下去，总有走完的那一天！只万要朝着并州方向走，每走一步就离王嵩的地盘近了一步！总比这样没有目标，没有希望地到处流窜好啊！”
另一位黄中将士蒋朋也大声说道：“大贤良师给了王嵩一担粮食，这是在暗示我们：我们粮食在王嵩那里！我们的活路在王嵩那里，这是大贤良师在临走前给我们的暗示，让我们去找王嵩求活！你们说，对不对？”
蒋朋的话，如一点火星溅到了火药筒里一般，立刻点爆了黄巾将士心中的渴望！
刚才还死寂的黄巾营地一下子开始活跃起来，大家开始盖楼：
“对，我们要去并州！”
“我们要去找王嵩！”
“要遵照大贤良师的指示去做！”
“大贤良师没有放弃我们！”
“王嵩是我们的唯一的救星！”
“王嵩就是大贤良师的真正传人！”
“王嵩是大贤良师的私生子……”
……
……楼被盖歪了，没办法，上百万人盖楼，不盖歪才怪呢……
……
最后管亥拍板道：“与其在青州饿死，不如拼一把！我们从兖州北部打过去，占领乐平，再南下，从阳谷县仓亭津渡过黄河，然后沿黄河南下，经过汲郡，便到了河内。传令全军做好准备，二天后进攻兖州长清县！”
初平三年（192年）6月，号称百万的青州黄巾军（其实是难民），经历城县向西北进到兖州腹地。接连攻克长清，平阴，进入东阿县，想经过东阿县住北靠近黄河渡河。
兖州牧刘岱听说青州黄巾来犯兖州，立邵带兵北上，在东阿县堵住青州黄巾军（难民）的去路。
济北相鲍信对刘岱道：“黄巾人数近百万，虽说老幼妇孺居多，但是，壮年的黄巾至少也有三十万人以上。
我方兵力相差太远，士兵惊恐不安，毫无斗志，不可在此时与敌人相抗。敌人家属很多，军中粮草物资极为贫乏。
如今的应对之策，与其贸然出击，不如养精蓄锐坚守不战，待黄巾粮尽气势低落，我们再派精锐出击，方能一战而胜之。”
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