头曼单于的太子冒顿得知此事后，觐见道：“父王请暂且息怒，秦军现在统一了中原，先后灭掉六国，我听说蒙恬又善于带兵，秦军兵锋正盛，现在直接对抗，恐怕难以抵挡！不如暂时退却，待秦军骄纵之时，我们再以骑兵出其不意，必大破之！”
头曼单于哈哈一笑，道：“我儿为何如此胆小？我匈奴人是天之骄子，自幼在马背上长大，怕过谁？”于是并不听从冒顿的劝告。
来年春天匈奴头曼单于集结起十五万兵力，准备南下攻秦。恰在此时，匈奴探马来报，称道秦军来犯！头曼单于大惊。问道：“确定是秦军吗？有多少人马？”
“肯定是秦军，但并不清楚有多少人马？看阵势至少有十万之众！”
头曼单于是否生气，怒道：“再探！此次一定要查清楚有多少秦军，看不清楚就不要再回来见我！”
探子赶紧拜谢，起身飞奔出大帐，上马疾驰而去。
头曼单于没有料到秦军竟敢主动出击到塞北！非常震惊。此前，秦军也曾出击塞北，但是每次匈奴军都会长途奔袭，绕到秦军背后，断其粮道，秦军数次都是无功而返。几次之后，秦军便不曾再出击塞北，不料这次蒙恬竟敢故技重演！
头曼单于心中窃喜，心道秦军躲在城墙之中，我无可奈何，如今你竟然自己跑出来，就不要怪我不客气了！于是亲自率领集结起来的匈奴骑兵，出阴山，准备与秦军誓死一战！
蒙恬带领秦军出九原之后，进逼迅速，一路往西北进攻，在高阙、阳山、北假等地与匈奴准备南下的主力相遇。匈奴军见到秦军后，很快就进行疯狂的进攻，蒙恬在正面布置重装步兵，其后为弓弩手，骑兵置于两翼。
匈奴军冲锋时，其弓箭射程三百步，而秦军的强弩经过改装，射程可达到四百步，因此匈奴军往往还未接触秦军就死伤惨重。
秦军五战五捷，很快杀入阴山和贺兰山高地。头曼单于意识到秦军装备先进，人数又占优势，与之正面对抗，自己丝毫占不到便宜。于是派太子冒顿率领三万人马，企图绕过秦军正面，攻击其后方的补给线，如果粮道被切断，则秦军不战自溃。
冒顿领命之后，派出大量探马，不久冒顿就发现，蒙恬此次率领的秦军是沿着长城一线自东南向西北进攻的，步步为营，其补给线非常之短，不管秦军大军走到哪里，都可以从长城一线得到快速的给养补充，因此才能时刻保持强盛的战斗力。
但冒顿即已领命，不得不率部进攻长城沿线的秦军，以求突破其防线，切断秦军粮草。
然而匈奴军刚一出击，就遭到了驻守在那里的秦军的迎头痛击。原来蒙恬早就料到匈奴肯定会故伎重演，侵犯秦军粮道，因此特别在长城沿线布置了大量军队，依靠长城阻击匈奴骑兵。
冒顿几次进攻之后，见无法突破，不得不率部转移到阴山之地。
恰在此时，王离率领的十万秦军也已经到达阴山，正准备从后方对匈奴发起突然袭击，配合正面进攻的蒙恬军，彻底消灭匈奴主力。
冒顿探马无意之中发现了王离率领的秦军，迅速回报冒顿，冒顿大惊，连忙派人去禀报头曼单于，而自己率领三万余众，展开阵势阻击王离军。冒顿清楚凭借自己手中的三万人马，是无法与秦军正面冲突的，此时他只能设计稳住局势，等待大军到来。于是他命令军中展开所有旗帜帐篷，摆出匈奴军主力的架势，恐吓秦军。
王离此时也发现了冒顿的匈奴军，但是他不清楚是否面对的是匈奴主力，由于自己手中多是步兵，虽然有十万之众，但也不敢贸然出击，遂下令摆开阵势，开始与冒顿军对峙。
头曼单于得到秦军已经进入阴山的消息，大惊失色。此时，匈奴军前后都有大股秦军，南面又有长城阻隔，无法突破，头曼单于分析形势后下令全线往北撤退。
冒顿接到命令后，命匈奴军连夜逃往漠北，驻地所有的旗帜帐篷一概不准动，仅留下几个老弱之兵每到饭点就生起烟火，迷惑秦军。
数日之后，王离派小股秦军试探，才发现匈奴大军早已逃走。遂带军与蒙恬军合兵与阴山之下。
秦军连战连捷，给予了匈奴巨大的打击。头曼单于被迫退出了阴山和贺兰山高地，北撤七百余里，退到阴山以北的漠南一带游牧。
始皇帝闻此大喜，重赏了出击匈奴的将士。
蒙恬回咸阳谢恩，始皇帝高兴的问道：“爱卿想要什么赏赐，朕都答应你！”
蒙恬道：“陛下，此刻匈奴虽然暂时撤出了阴山和贺兰山，但此役未能实现全歼其主力的目的，臣别无所求，愿继续驻守北地，保大秦安宁！”
始皇帝非常感动，道：“爱卿如此不辞劳苦，是国家之福啊！依卿之见，此时我们该如何进一步防备匈奴？”
“此番攻击匈奴大获全胜，修筑长城之功当排在首位。若无长城，以我秦军区区兵力，进不敢攻，退不足守，匈奴可发挥骑兵优势绕到我军后方。如今我军已推进至黄河南岸，河南之地的长城已经失去作用，须在河南一线重新修筑长城！”
“爱卿言之有理！以墙防骑必须成为一项长期实行的政策！”
此后，蒙恬继续率领三十万大军驻扎北边，威慑匈奴。秦始皇在河南地设置了九原郡，置三十四县，并下令重新修筑这段长城，把过去秦、赵、燕三国的长城连接起来，修筑成一条从临洮一直到辽东碣石的长城。
为开发河南地，始皇帝不久之后又下令迁三万多户居民到北河、榆林，垦田生产，开拓边疆。有了长城的保护，匈奴人不敢再南下牧马，移民可以在此安居，这不仅促进了河南地的开发，还使得这里成为了抗击匈奴的后方基地。
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