韩信再拜，赞同地说：“不仅大王，就连我也觉得您不如项王，可是我曾经侍奉过项王，请让我谈谈项王的为人。项王一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，可是他不能放手任用贤将，这只能算匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。项王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而定都彭城，又违背义帝的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯对此忿忿不平。诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。凡是项王军队经过的地方，无不遭到残杀破坏，天下很多人都怨恨他，百姓不亲近依附他，只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下霸主，实质上已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的！在这种情况下大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭！把天下的城邑分封给功臣，何愁他们不服从！率领英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打散！况且三秦的君王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国子弟已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，到了新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣活下来，秦人对这三人恨之入骨。正在这时项羽以军威强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。
您入武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。如今大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。”刘邦听罢，十分高兴，自认为得到韩信太晚了，于是听从韩信的谋划，部署各路将领攻击的目标。
刘邦采用韩信的计策，顺着故道县返回关中，袭击雍王章邯。章邯在陈仓县迎击汉军，章邯的军队被打败，退兵逃走；在好畤县停下来再战，又被打败，逃到废丘县。刘邦于是平定了雍地，并继续向东挺进咸阳，率军在废丘包围章邯，并派遣将领们去夺取土地，平定了陇西郡、北地郡、上郡；又派将军薛欧、王吸带兵出武关，借着王陵兵驻南阳郡，到沛县去接刘太公、吕雉。项羽听说后，派兵在阳夏县阻截，汉军不能前进，楚又封原吴县的县令郑昌为韩王，让他抵挡汉军。
汉军出关，收服魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌，殷王司马卬降汉，汉军联合齐王田荣、赵王歇共同击楚。刘邦因此得以统制五路诸侯的兵马，共计五十六万人，东出讨伐西楚。刘邦攻入彭城，其后汉军被项羽回师大败而还，韩信再次收集溃散的人马与刘邦在荥阳会合，又在京邑、索邑之间摧垮了楚军，因为这个缘故楚军始终不能西进。
刘邦兵败彭城之时，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐王田荣和赵王歇也反叛并与楚媾和。魏王豹以给母亲探病为由回到封国后，就封锁了河关，切断汉军退路，叛汉与楚约和。刘邦派郦食其说服魏豹不成，任命韩信为左丞相率兵击魏。魏豹把重兵布守在蒲坂，封锁河关，韩信故意多设疑兵，陈列船只假意要渡河关，而高邑等将领的伏兵却从夏阳以木盆、木桶代船渡河，袭击魏都安邑。魏王豹大惊，引兵迎击韩信，韩信大胜，俘虏魏豹，平定了魏国，改魏为河东郡。
韩信派人请示刘邦说：“请增兵三万人，臣打算往北方攻取燕国、赵国，向东攻打齐国，往南断绝楚国的粮道，再向西和大王在荥阳会合。”刘邦于是增补三万人给韩信，派张耳和韩信一起，进兵攻打赵国和代国。
韩信拿下魏国后，又攻破代国军队，于阏与擒获代国丞相夏说；同时命令曹参把赵别将戚将军围困在邬县城中，后在戚将军突围时将其追斩。之后曹参率兵到敖仓刘邦的营地，韩信攻克魏国、摧毁代国后，刘邦就立刻派人调走韩信的精锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
韩信、张耳统兵几万打算往东经过井陉进攻赵国，赵王赵歇与陈馀陈兵二十万，在井陉口抗击汉军。李左车对陈馀说：“韩信渡过西河、掳魏王豹、擒夏说、血洗阏与。现辅以张耳，乘胜欲下赵国，其锋不可挡。可我听说：‘千里运粮，士卒就有挨饿的危险；吃饭时才去打柴做饭，军队就不会吃饱！这井陉口，战车不能并行，骑兵不能列队，行军数百里，其粮必落于后，望您暂拨我三万兵，我从小路断其辎重粮草；您深沟高垒不与其战，汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，不出十日，韩信、张耳的头颅就可悬在您的旗下，望您采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”
陈馀昔日的封爵为成安君，后来立为代王，留在赵国辅助赵歇，让相国夏说去镇守代国。陈馀常称正义之师不用奇谋诡计，说：“兵法上讲，兵力十倍于敌人就可以包围敌人，兵力一倍于敌人就可与敌人开战。现在韩信虽然号称兵力数万，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付？诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”最终没听李左车的计策。
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