英布一日想起妻、子，暗遣亲信往九江探问。谁知项王已遣项伯将他妻、子全部杀死。英布十分痛恨项王，又遣使者招集部下残兵带归荥阳。从此英布一心归汉。
却说陈平乃阳武县户牖乡人，早失父母，与兄长同居，兄已娶嫂，祖遗财产仅有田地三十亩。陈平性喜读书，尤其喜欢黄帝、老子的学说。陈平的哥哥见陈平喜欢交游，便承担了家中的全部劳动，使陈平有时间出外游学。其嫂见小叔但知交友读书，坐享现成茶饭，全然不肯帮同劳作，心中甚是不悦，但碍于丈夫面子不便发作。
陈平不曾劳苦，长成之后生得白白胖胖面貌甚美。一日有朋自远方来，适其兄前往田间，其嫂与陈平出来招待。寒暄已毕，彼此各叙家常。
友人说话中间留心观看，见茅屋数间墙壁破坏，久未修理。日用器具除土炕瓦盆外萧然无物，知其家中甚贫。又看陈平容貌丰腴举止儒雅，不像农夫模样，竟似贵家公子。因笑问道：“君家并不富足，不知君平日所食何物，身体竟长得如此肥壮？”陈平未及回答，其嫂应声答道：“不过食糠耳！有叔如此不如没有。”说罢长叹一声愤然入内。
友人见此情形也觉无味，便即辞出。陈平被嫂子当着人前抢白，虽然十分羞愤，但也不好与她计较。
陈平的哥哥陈伯每天天不亮就下地干活，太阳落山才回家，家中只有读书的的陈平和嫂嫂。乡里妇女喜欢嚼舌根，看陈平天天与嫂嫂两个人在家，时间久了，就有谣言说陈平盗嫂，即与嫂子偷情。
邻人彼此传说，兄长得知后骂嫂子道：“不贤之妇招人口舌！若留在家中，必定离间我兄弟。”遂将她休回母家。陈平见兄长为自己割断夫妇恩情，心中也觉不忍，婉劝其兄仍留嫂氏，其兄不听，后经陈平极力调和，方才接回家中完聚。
陈平年已二十余岁，其兄决心为之娶妇。偏是高不成，低不就，因为富人不肯将女儿许之。贫人女儿陈平又看不上，此事也就蹉跎下来。
一日里中有一大姓举办丧事，同里各家都来帮忙，有钱者出钱，无钱者出力，以尽乡邻之谊。
陈平家贫无钱，只好加倍出力。这时丧家来了一客，须发皓白衣服华美，见陈平人品轩昂大加赏识，便唤至面前问他姓名居处。陈平告知后，来客便随陈平一路回家。来客来到门前举头观看，见是数间茅舍编席为门，心想其家果然清苦。再看门外却有许多车辙之迹，其深而且宽广，其人暗想陈平虽然贫穷，但所交游的肯定是有名人物。于是也不与他交谈，竟自回去。
陈平甚是疑惑，但也不便动问。过了数日，忽有人来与陈平作媒，说是富人张负孙女要与议亲。陈平十分奇怪！其兄见是富家自然欢喜。后来查明前日来客就是张负。
说起张负孙女，幼年早许人家，不料尚未过门其夫已死。后来又许一家，其夫又死。一连许过五个人家都是如此。乡里人都说此女克夫，再也没有人敢来议婚。张负见孙女姻事不谐，心中颇以为念。此次遇见陈平留心察看，知他将来一定发迹。回到家中便对其子张仲说道：“我想将孙女嫁与陈平。”张仲一听愕然说道：“陈平家贫，平日又不事生产，一县之人都耻笑之！父亲大人为何欲许婚耶？”张负道：“此事我自有主意，非汝所知。陈平美貌，怎么会长久贫贱呢？吾意已决，汝勿多言 ！”于是遣媒定议。
到了行聘之日，张负自出财帛，借与陈平作为聘礼。陈平择日完娶后，张负又私给钱财备办酒席。并切嘱孙女道：“汝今出嫁当守妇道，不得倚富欺贫。且事兄如事汝父，事嫂如事汝母。”同乡之人见张负如此看重陈平，人人窃笑。
陈平自从娶得张负孙女后，用度充足交游日广。一班人见他作了富家女婿，从此也另眼相待。
一日适遇祭社，里中按户出钱，买得许多猪羊祭品，酬神已毕，大众公推陈平为宰分割祭肉。陈平按各家出钱数目逐户给与。陈平左手执刀，右手持秤，一面割肉，一面称其重量。众人见他分肉甚是公平，都无争论。里中父老在旁赞美道：“善哉！陈孺子为宰甚是称职 ！”陈平听后感慨地说：“使平得宰天下，亦如此肉矣！”
秦二世元年（前209），陈胜、吴广起义后,六国贵族也纷纷起兵，陈平往事魏王咎。不久受谗亡归项羽,随从入关破秦。后来又随项王归到彭城，听说殷王司马卯叛楚，项王便命陈平领兵攻之。陈平兵至殷地司马卯投降，陈平得胜而还。项王赐金二十镒，拜为都尉。
不久汉兵攻破殷地，司马卯背楚降汉，项羽迁怒于陈平。陈平不仅遭到项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。陈平觉得自己成了受气包，说不定哪天项羽还会杀他，于是他已看清项羽是个鲁莽武夫，最终不可能取得胜利，于是他挂印封金，仅带一剑防身，由僻径逃走了。
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