在曼联2:0轻取富勒姆，拿下本赛季的第27场联赛胜利，并将球队的英超跨赛季不败纪录延续到37场的72小时之后，曼联就在梦剧场迎来了切尔西挑战。
虽然首回合在斯坦福桥2:0完胜切尔西，几乎锁定本赛季的欧冠四强席位，但是这场比赛曼联依然不敢有丝毫的大意，老爵爷可不想自己的球队成为欧冠历史上第一支首回合客场2:0赢球却被淘汰的球队。
此役是曼联在本赛季打的第53场正赛比赛，也是八强中两支进球数最少的球队之间的对话。6天前曼联队依靠贝尔和鲁尼的进球九年来首次在斯坦福桥击败切尔西队抢得先手，使得红魔在欧洲赛场近7次面对同国球会保持不败战绩。此役是两家球会在老特拉福德的第77次对话，此前曼联以33胜25平18负占据优势，特别值得一提的是红魔之前110个冠军杯主场比赛仅输8场。
与首回合时相比，曼联队对先发做出一处调整，奥谢顶替了拉斐尔的位置；切尔西方面则有三个位置进行变动，阿莱士、阿尔内卡和马卢达此役进入先发，托雷斯依然得到信任首发登场，德罗巴开场时坐在替补席。
此役，吉格斯和范德萨一起迎来俱乐部欧战赛事140场，两人携手超越卡拉格和亨利并列排名第七。
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因为首回合在客场两球落后曼联，这使得切尔西不得不在老特拉福德主动进攻，而曼联因为手握两球的优势，这场比赛踢的很稳，用防守反击的战术来对付蓝军。
不过，在比赛的前15分钟，双方都没能进球。切尔西这边，因为曼联的防守太稳，虽然获得了几次射门的机会，可是完全没有威胁到范德萨把守的球门；而曼联这边则是因为开场这段时间切尔西攻的太猛，获得的反击机会并不多，最有威胁的就是在距离球门35米远的地方突然来的一脚远射。
数据统计显示，前15分钟里面，反客为主的蓝军的控球率高达60%，射门也以4:1领先主队曼联。
顶过了切尔西的开场三板斧之后，曼联并没有趁势反攻，而是在中场跟切尔西展开了绞杀。像是开场那十五分钟一样，放纵切尔西攻击曼联的禁区并不是好事儿，特别是切尔西阵中不乏远射高手，踢的太过保守的话，说不定就会自食其果。
这种中场绞杀是最激烈的，犯规和受伤都是不可避免的。曼联这边的奥谢就因为飞铲马卢达而吃到了本场的第一张黄牌；另外，朴智星也因为在和对手的拼抢中被撞的眉骨开裂，血染战袍。
在双方的激烈拼抢中，就连主裁判都遭受了池鱼之殃。来自葡萄牙的本奎伦卡为了躲避双方的抢球，结果在紧张之下，竟然脚下打滑，摔了个狗吃屎，显得十分狼狈。
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在这种近乎拼刺刀的情况下，还是实力稍稍占优的主队曼联率先打破了僵局。
全场第26分钟，贝尔突然和吉格斯完成了换位，在右路强突伊万诺维奇，下底送出精确传中，埃尔南德斯插上小禁区边缘附身头槌将球顶入球网，攻入个人赛季正赛第18个进球。
这个进球是真的将切尔西逼到了绝境了，这意味着他们必须在接下来的比赛中打进3球，同时还得不让曼联继续进球。
这几乎是不可能完成的任务！
巨大的压力之下，切尔西球员的情绪有些失控，动作越来越大。这其中，导演了刚刚那个进球的贝尔和小豌豆埃尔南德斯成为切尔西球员侵犯的主要对象。
第32分钟，回到左翼的贝尔在带球突破时被拉米雷斯踢倒，巴西中场因此吃到黄牌。五分钟之后，马卢达又在埃尔南德斯拿球时恶意犯规领受黄牌一张。第41分钟，特里肘击埃尔南德斯也吃到黄牌。
短短10分钟内，切尔西球员就因为恶意犯规而吃到三张黄牌，可见这段时间里，他们的球员的心思都没放在好好踢球上了。
但是这样的做法只会让他们发挥的更糟糕，场上的局面更危险，甚至是继续丢球。
第43分钟，贝尔在左侧带球突破，在吸引了切尔西的防守注意力后，突然大范围转移，皮球横着飞越了几乎整个球场，找到了右路的吉格斯。
接到贝尔传球的吉格斯直接回敲给奥谢，奥谢直塞身后球，吉格斯反越位后右翼低传门前，鲁尼前点包抄，近距离右脚推射破门，打进了本场曼联的第二个进球。
半场都没结束，曼联就在主场取得了两球的领先，同时将总比分改写成4:0！
这几乎是一个杀死比赛的进球，对蓝军球员造成了巨大的打击。在上半场剩下的几分钟比赛里，他们都没有回过神来。好在上半场所剩时间不多，否则他们可能还会继续丢球。
最终，曼联带着2:0的比分进入了中场休息。
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尽管已经大比分0:4落后，但是安切洛蒂和蓝军并没有就此举手投降。下半场一开场，安切洛蒂就做出了两个换人，上半场出场的两名前锋阿内尔卡和托雷斯全被换下，德罗巴和卡劳替补登场。
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