永平初年八月，益州都尉严颜造反，他与吴兰合兵一处，杀到成都城下，城内守将冷苞打开城门，将他们放了进去。
此时的刘璋还在玩乐，他正在为自己早上巧妙化解妾室之间的矛盾而沾沾自喜，忽听小兵跑来回报，说是叛军进城了。
方才还美滋滋的刘璋瞬间傻眼，他跌跌撞撞来到前院，此时叛军已经开始撞门，墙外更是人喊马嘶乱作一团。
养尊处优的刘璋从没见过这种阵仗，他吓坏了，赶紧吩咐属下去堵大门，不等护卫们上前，叛军已经利用梯子爬上墙头，他们跳进院中，对门口的守军展开屠杀。
刘璋跟前的卫士都是精挑细选出来的好“花瓶”，他们必须是二十岁左右的年纪、身材匀称、容貌端正、知书达理，他们每天在刘璋身边，必须随时保持优雅姿态，哪怕被太阳晒黑，也是不被允许的。
正因为刘璋对卫士们的要求奇特，使得他身边的护卫一点战斗力都没有，面对跳进院子的叛军，护卫们四散奔逃，还有人发出女人般的尖叫声。
叛军杀散护卫，打开大门，将大队叛军放了进来。
刘璋见大势已去，干脆放弃抵抗，他一屁股坐在台阶之上，用大袖子遮住脑袋，一个劲的高喊“饶命、饶命”
严颜来到刘璋跟前，从肋下抽出佩剑，低声喝问“刘璋，可还认得俺严颜”
刘璋赶紧点头“老将军饶命、饶命”
看着抖弱筛糠的刘璋，严颜长叹一声“哎，刘焉当年叱咤风云何其雄壮，怎就养出你这废材”
面对严颜的奚落，刘璋只能抱着脑袋求饶，根本不敢说出任何硬气一点的话。
严颜没有杀死刘璋，他知道留下刘璋还有用处，于是将他押在大牢之中，打算借助他的力量，收服益州各处的官员。
严颜造反的消息很快传遍蜀中，分布在各处的官员得知刘璋被抓之后，纷纷做出表示，有人愿意归顺严颜，有人坚决不投降，还有人要发兵攻打成都。
就在益州各处人心惶惶的时候，韩越发兵了，他叫赵云带领五千兵马做先锋，直奔成都杀来。
这天清晨，赵云的队伍来到绵竹城外，此时镇守绵竹的是大将邓贤，严颜夺取成都之后，担心有人会来攻打，故此留邓贤守把绵竹。
绵竹是成都的门户，一旦绵竹失守，成都便没有了屏障，因此严颜在绵竹留下一万精兵帮助邓贤守城。
赵云来到绵竹城外，吩咐兵士讨敌叫阵。
城上的邓贤见汉军人少，立刻点起军队杀了出来。
两军相对，邓贤一马当先来到疆场之上，用大刀一指赵云“前方何人，竟然来我绵竹撒野”
不等赵云出马，一旁的张任先杀了出来，他厉声喝道“邓贤，可还认得张任”
见到张任之后，邓贤也吓蒙了，张任在蜀中威望极高，邓贤与冷苞都是张任旧部，深知张任的能为，如今二人在战场上相遇，邓贤立刻意识到严颜要倒霉了。
面对昔日上司，邓贤不愿屈服，他大声道“兄长别来无恙，邓贤有理了”
张任气呼呼的没理他。
邓贤继续道“我与兄长各为其主，念在你我往日情义，邓某不愿与你为敌，速速叫汉军主将过来搭话”
张任气呼呼的骂道“邓贤，刘季玉待你不薄，因何起兵造反”
邓贤道“刘璋昏庸无能，不顾百姓生死，任凭蛮人欺压汉民，愧对蜀中百姓，我等起兵，便是要为百姓讨个公道”
张任将大枪一横“若要讨公道，只管向我手中的长枪讨要”
说着，张任催马杀了上去。
邓贤不敢和张任交手，他准知道自己不是张任的对手，索性将令旗一挥，身后的士兵一起杀了上来。
赵云担心张任吃亏，赶紧叫手下上前厮杀。
随着鼓声响起，绵竹城外展开一场厮杀，赵云从中路杀出，张任从左路突进，庞德从右路杀出，三支队伍齐头并进，杀得邓贤大败而回，径直朝城门方向退去。
赵云带着队伍紧随着邓贤的军队杀进了绵竹，顺利占领城门，将后队人马一起放入城中。
邓贤见汉军已经进城，索性舍弃了绵竹，带着残部逃回了成都。
此时严颜刚刚整顿好成都防务，他将黄权、张松、赵累等等有权有势的人都关了起来，生怕他们趁机闹事。
邓贤逃回成都之后，将绵竹陷落的经过讲了一遍。
得知张任带着汉军回来了，严颜也十分紧张，他对张任十分熟悉，俩人都曾经在刘焉麾下效命，彼此都很了解，严颜对张任的能力十分忌惮，为了安定军心，他把所有士兵聚集到一起，当着他们的面，编了一个谎话，他告诉士兵们：高沛和王平、刘璝、吴懿都已经投靠了自己，不久之后便会返回成都。
城中军士相信了严颜的话，因此这个谎言很快便传遍了成都的大街小巷。
邓贤返回成都的第二天，赵云的队伍便到了成都城外。
狂妄的赵云也不安营，直接对城上的蜀军发起挑战。
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