吴佩孚将其主力布置在河南，造成北方风云突变。奉军为了暗中策应直军，也零零星星地分为三营五营开进关来，六月十日驻独流镇的奉军四营，经过天津开往廊房。
曹锟也于六月十日派兵监视德州兵工厂，并以德州为直军右翼的前哨阵地。
六月十五日，吴佩孚偕同三个混成旅的旅长到了保定。同日，江苏、奉天等省代表也都到保定，来参加曹锟所召集的军事会议，这是一次秘密的，却是极重要的军事会议。
段祺瑞方面自然也积极布置，他密令驻守济南的边防军第二师师长马良作好动员准备，俟机北向进攻德州，或者西向侧击郑州。
为了准备打仗，皖系积极筹措战费，由安福系的交通总长曾毓隽，以京绥路为抵押，向日本借款五百万元作为战费。
在中国内争上，日本是倾向皖系的，日本方面本来是愿意帮这个忙的。只是这个时候，日本已不能像欧战期间那样，可以在亚洲尤其是中国为所欲为了。美英等已经联合起来，在中国问题上采取强硬的立场，监视着日本的一举一动。
由于美英两国出面干涉，皖系以京绥路向日本押借五百万元没能如愿。
这时候，皖系无论在外交上、财政上、或是作战的战略地位上，都处于十分不利的地位。
最大的致命伤是两个，一个是主张武统，发动南北战争。在全国人心盼望和平统一的时候，内战是不得人心的。一个是亲日，当时全国人心都痛恨日本侵略，尤其在欧战期间乘火打劫，企图独吞山东。国人对日如对过街老鼠，皖系的亲日自是大失人心。
即便是在军事布置上，皖系也居于不利的地位。驻防洛阳的西北边防军，处于郑州直军与潼关奉军之间。驻防信阳的皖军吴光新部，也是处于河南、湖北两省直军夹击态势中。而在廊房的西北边防军，也在奉军监视之下。
将领方面，张敬尧祸湘，马良残杀抗日的爱国分子，这两个人是很不得人心。傅良佐、吴光新都非将才，倪嗣冲则在重病中，段芝贵不过是袁世凯的宠儿，善溜须拍马而不堪大用。皖系的将领数来数去还是只有徐树铮像回事，段祺瑞在重要关头更离不开小徐。
局势一天比一天紧张。六月十六日曹锟电请解除川、粤、湘、赣四省经略使。
六月十七日徐树铮由库伦返抵北京，暂时放弃他“西北王”的事业。
吴佩孚虽然请张敬尧派军接防，可实际上他是决定把衡阳移交给湘军的。他和湘军骁将赵恒惕已经是惺惺相惜的朋友，吴佩孚所部整装离开之时，也就是湘军进军之日。
但是，当时的形势对湘军来说并不乐观。
张敬尧是北洋勇将，军队已经扩充到七万人。他自兼北军第七师长，直属的部队则有湖南暂编第一第二两师和第一混成旅。归他节制指挥的还有协助长沙防务的第十一师（师长李奎元），驻防湘潭的第廿师（师长范国璋），驻防常德的第十六混成旅（旅长冯玉祥），驻防湘东的暂编第一师（师长张宗昌）和安武军一部分。
衡州和宝庆是长沙的前方两个据点，张敬尧派他手下的两员大将，湖南暂编第一师长田树勋守宝庆，兼长宝镇守使，第二师长吴新田守衡州。
南军方面，湘桂军各据有郴永一隅之地，不过沅水上游的广大地区则属于湘西民军势力范围，所以南军占领区的面积也不算小。
张敬尧（1881年—1933年5月7日），字勋臣，安徽省霍邱县人。
幼年当过粮坊学徒，后流落山东，因犯杀人罪潜逃京津地区。一八九六年参加袁世凯的北洋新军随营学堂，结业后任排长。一九零六年入保定军官学校第一期，毕业后一直在北洋军中任职。一九一一年任第三镇十一协二十二标标统。
辛亥革命爆发后，张敬尧率一营为先遣队开往武昌进行血腥镇压，因“杀敌骁勇”提升为团长。
一九一三年二次革命期间，张敬尧率部从湖北进攻江西，镇压革命，又擢升旅长兼南昌卫戍区司令。一九一四年段祺瑞出任河南都督，张敬尧随段祺瑞开往河南镇压白朗起义军，因镇压起义“有功”，被升为陆军第七师师长，调驻北京。
一九一五年八月，张敬尧联合北洋军界四十四人召开军警大会，鼓吹拥护袁世凯称帝。护国战争爆发后，张敬尧被袁世凯任命为第二路军司令，晋升陆军上将，率部进军四川镇压护国运动。
一九一七年段祺瑞出任国务总理后，任命张敬尧为苏鲁豫皖边境督办。南北战争北军攻占长沙后，又被任命为湖南督军。?
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