匈奴老王也考虑到后方的防御问题，让自己最得力的将领须卜当守卫美稷，他则带着自己的儿子亲领大军南下。
因为要让挛鞮犁渠建功，所以老王让儿子左贤王领兵进攻左扶风，而他则带兵直下右冯翊。左贤王一路因为有郭汜放水，所以一路上势如破竹，打下了大半个扶风郡，而且还攻下了李傕的食邑池阳。现在兵陈渭水，威胁长安。而匈奴老王则带领两万骑兵与李傕的主力部队在漆垣、栗邑一线陷入了苦战，一时难以建功。
就在匈奴老王为战事着急的时候，从美稷快马来报，说是于夫罗起兵一万北上单于庭，准备攻打美稷。匈奴老王心说，这个于夫罗还真不是省油的灯，早不动晚不动，偏偏在最关键的时候要在我背后插上一刀。不过也罢，现在和李傕的兵马交战三个月了，双方死伤都很严重，一时之间很难彻底打败李傕。僵持下去，形势反而会对汉军有利。现在自己的部下已经从周边劫掠了不少的人口和财物，此时回军倒也正是时候。最关键的是自己的儿子左贤王挛鞮犁渠已经建立了战功和威信，此时撤军正好，在中原久了反倒会夜长梦多。至于郭汜那面的盟约吗，我军自古尚且不暇，自然谈不到守约了。想到这里，匈奴老王让人通知左贤王部准备撤退。自己这面也该早做准备了。
三日之后，左贤王部在安陵附近劫掠一空之后满载而归，北上上郡。渭桥守军龟缩不出未敢阻拦。而左贤王部这次掳掠的俘虏之中有一个非常著名的女子，就是大文学家蔡邕之女蔡琰。蔡琰也是命苦，她曾经嫁给河东卫仲道，但是丈夫早亡，婆家说她克夫，她忍受不了白眼，愤而回家。结果回到长安之后，父亲蔡邕却因为董卓死后为董卓说话，而被司徒王允所杀。从此外人更说她克夫克父。没了父亲的蔡琰没有改嫁，一人独居长安。但是之前李、郭二人在长安开战，百姓多出城避祸，蔡琰到安陵寻亲，不想却被匈奴所虏。她有心要自尽，但是左贤王挛鞮犁渠却从数百女俘之中一眼看上了她，从此左贤王把他收为自己的阏氏。
匈奴老王让亲信押送物资和俘虏北上，自己亲自断后。胡封作为北线的统帅，见到匈奴退兵了，自然不会拿自己的家底和匈奴硬拼。只是把这个消息快马禀报李傕。
匈奴老王北归南单于庭，见汉军没有追赶，知道后面不会遇到威胁了。就让少数人马护卫物资和掳掠的人口，慢慢北行。自己则带了大队迅速北上驰援美稷。但是匈奴老王说什么也没有想到危险正在向他降临。
过了高奴北上有一条大河，叫作走马水。如今天气转暖，河水初消，河边青草发芽，正是大军休整的好地方。这里离美稷还有十日的路程，匈奴老王认为根本不会遇到危险。是以大军临水下寨，仅仅安排了少数的守卫守夜。
就在众人都熟睡的时候，突然一声响箭冲破了天空。远方传了隆隆的马蹄声响，听声音足有千军万马。匈奴老王也被马蹄之声惊醒，当他起身出帐的时候，之见几千匈奴骑兵黑压压一片冲了过来。不用问也知道这是于夫罗的部队了，但是匈奴老王说什么也想不到于夫罗会带兵在这里出现。现在想要阻止抵抗根本来不及了，骑兵冲到跟前只需要不到十息的时间。现在能做的只有逃跑，但是跑也跑不掉了，背后就是大河，根本没有可以逃跑的地方。
只见于夫罗的麾下的匈奴骑兵像豺狼冲进羊群一般四处冲杀，四处放火。老王的兵马就像待宰的羔羊般毫无还手之力。就在这时，老王从骑兵中看到了那个熟悉的身影。那个在几年前还青涩的莽撞少年已经长成了一个如他父亲一般的真正的草原的英雄。老王看着那人骑马挥刀向自己冲来，就知道了自己的命运，他轻轻闭上眼，许愿希望天神能够保佑自己的儿子，就在这时之觉脖颈之中一刀锋利的划过，鲜血喷涌，就失去了知觉。旁边人看到匈奴老王的头颅飞出，身体应声而倒，像连锁反应般放下武器投降。
这一站，匈奴右贤王于夫罗率领六千骑兵一战大败匈奴老王，杀敌六千，俘虏近万，彻底改变了匈奴局势。之后匈奴左贤王挛鞮犁渠仓皇西逃，于夫罗携得胜之师北上美稷，须卜当不战而降。于夫罗顺利登上了单于之位。。
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