周访既入汉中，在稳固了南郑周边的盆地沃土之后，为防将来进攻成汉，诸氐会下平骚扰，便多次派遣小股部队入山剿匪。不少氐部被晋军攻破，烧杀一空，残部乃被迫逾山北逃，进入了始平国境内，随即煽动当地住戎，劫掠晋人散民。
裴该自入关以来，即自冯翊境内的不蒙、荔非等羌部开始，陆陆续续的，将雍州境内诸戎部或降服，或剿灭，对于灭部之民，多数打散了远迁，与晋民混居——所受降胡，亦同样办理。按照关中行台的政策，戎赋高于晋赋，但若能着晋服、说晋语，用中国之俗，就可以当你是晋民，不再加税。就表面上看起来，此政策有助于诸戎化入中国，但也不免有人素习难改、晋语难学，始终被边缘化，就此心生怨望，遂受巴氐的煽动，起而作乱。
当时报至长安，说叛胡不过两三千人而已，啸聚太白山麓——这与其说是叛军，还不如说是盗匪。陶侃命甄随前往征剿，甄随初亦不以为意，仅仅调动了本部六百余兵，便即轻率西出了。
可是谁想到，等他接近太白山之时，叛胡数量已然激增至五千余。甄随骄纵惯了的，面对强敌尚存一丝警醒，仅仅剿匪，却以为老爷一到，自如春阳曝雪，瞬间瓦解冰销，于是才逢叛胡，不及细觇形势，便即发起了正面攻势。
一开始打得还挺顺利，直迫山麓，叛胡纷纷遁入山中。但随即有一支叛胡兜抄到了晋军之后，寻机发起前后夹击，导致甄随大败，好不容易才杀透重围，西退至芒水岸边。叛胡紧追不舍，军士皆惧——主要是甄随几乎从来都没有吃过败仗，这初逢挫败，他在士卒心目中的不败形象当即就垮了——纷纷请求急渡芒水，逃向盩厔。
甄随斥责道：“慌什么？老爷吃过的败仗，比汝等吃过的饭还要多，有啥可慌的？！”
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