张飞知道形势严峻，加快行军速度，返回闻喜，与张合一起向刘备做了汇报。得知鲁肃派吕蒙向北去了，刘备当时就傻了，司马懿也懵了，一时不知如何是好。
白波谷就在临汾城北，若是吕蒙占据了白波谷，他们就只剩下临汾、绛邑和闻喜三县，连回旋余地都没有，就算鲁肃不进攻，他们也支撑不了太久，供养数万大军需要大量物资，绝非这三个县的户口所能维持的。
几乎没费什么口舌，刘备就和所有人取得了一致。无论如何，必须击败吕蒙，攻占白波谷，夺回这条通往并州的要道。他留下裴潜守闻喜，王凌守临汾，剩下的人马共五万步骑全部北上，进攻白波谷。考虑到贾逵在绛邑为长数年，熟悉风土人情，刘备任命贾逵为前军师，协助张飞军事。
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白波军之前的统帅是郭太。郭太出身贫寒，原名郭大，因仰慕名士郭泰，改名郭太。他读过一些书，参加过中平五年的大起义，有作战经验，在白波军里算是人才，甚得白波军将士信任。
初平元年，董卓据洛阳，关东诸侯起兵讨董，白波军也在郭太的指挥下向南进攻，董卓担心后路，便派牛辅、贾诩占有据河东，双方多次大战，各有胜负。平地作战，西凉骑兵优势明显，到了山地，白波军却占上风，牛辅虽然控制了临汾以南，却一直无法彻底剿灭白波军，双方僵持了很久。
后来郭太战死，杨奉、韩暹等人各有部曲，谁也不服谁，白波军不复往日声势，只有退守白波垒，艰苦度日。白波垒并不在干道上，离白波谷还有三五里距离，平时自耕自作，再打劫一些路过的商贩作为补充，贾诩、赵昂先后执掌河东，也无力征讨，双方相安无事。
白波军很早就和孙策有过联系，只是当时孙策的影响不过黄河，暂时威胁不到白波军，白波军也没太当回事，偶尔派人使者联络一下。去年孙策荡平冀州，又传来即将称帝的消息，白波军才紧张起来，商量之后，派杨奉出使建业，向孙策称臣。
刘备包围安邑，赵昂派人到白波垒求援时，白波军之所以愿意出兵，并不是给赵昂面子，而是吴王。他们相信刘备不是吴王对手，河东迟早是吴国的领地，这时候再不出力，以后哪有资格讨价还价。不过他们也没有出死力的想法，得知吕蒙赶到安邑，他们就撤退了。贾逵的进攻不过是个借口罢了，真要摆开阵势打一打，白波军未必会输。
吕蒙初到白波垒，在接风宴上就看出了白波诸帅的自满，不禁暗自发笑。这群流寇，躲在山里自鸣得意，根本不知道外面的变化。看起来有几万人，其实就是一群乌合之众，浪费粮食。
吕蒙心里不屑，但是话说得很客气。当年在吴王身边做侍从时，吴王说过一句话，他一直记在心里。出手要狠，但不要狠在脸上，脸上不仅要笑，还要笑得好看。所以他取出几副甲胄，对韩暹等人说，击败刘备之后，你们的要求我们都可以满足。不过我来得匆忙，只带了三千副精制甲胄，无法满足你们的全部要求，只能先装备精锐。你们谁的部下最善战，挑三千人出来，这些甲胄就是他们的。
看着那些精致坚实的甲胄，韩暹等人红了眼。他们原来就不是很团结，互相之间时有竞争，如今有厚利在前，哪里还顾上得脸面。得到的甲胄越多，实力超强，立功的机会越多，将来的官爵也就越高。错失了这一步，以后再想赶回来可就难了。本来平等平坐的大帅，以后却要低人一等，这如何能忍？
经过三天的激烈争夺，吕蒙挑出了三千精锐，分属杨奉、韩暹、李乐、胡才四人。其中杨奉的兵力最多，有一千两百多人，李乐其次，有八百多人，韩暹、胡才都少，只有四百五人。在吕蒙的建议下，挑剩下的士卒都去耕地，春耕即将开始，也需要大量的劳力。
紧接着，吕蒙率部离开白波垒，在白波谷的十二道坡附近扎营，并派庞德领韩暹、李乐向北攻取平阳、永安。
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