复兴军徐琛在杭州城下先败张玉良，再在湖州城内击毙张玉良，生俘郑魁士，歼灭绿营合计近一万人。
张玉良是绿营名将，名列《清史稿》列传。太平军二破江南大营时，张玉良在苏南屡次打败李秀成的部将。只有李秀成本人与张玉良对战，才能压制得住这个绿营名将。
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徐琛的军事才能也许并不如李秀成，但复兴军组织严密，装备先进，战斗力强。这种组织纪律、装备军械方面的巨大差距，是个人才能所无法弥补的。张玉良在徐琛面前，只有死路一条。
拿下了湖州，打败了张玉良和郑魁士，徐琛的下一个目标便是另一个绿营悍将、江南大营副帅张国梁。
张国梁出身于广东天地会，早年与罗大纲是生死之交。但罗大纲投奔了太平军，张国梁则投奔了满清，彼此分道扬镳。在太平军眼里，张国梁也是个不折不扣的叛徒。
但此人骁勇善战，在湘军崛起之前，绝对是清军第一悍将。咸丰皇帝曾亲自派人送他金创药，称他为“江南长城”。
太平天国东王杨秀清一破江南、江北两大营后，前任江南大营统帅向荣忧愤而死。向荣生前非常赏识张国梁，遗折推荐张国梁继任江南大营统帅。
当朝权臣肃顺亦主张重用张国梁，但朝中有不少人反对，认为张国梁出身不好。最后咸丰令八旗亲贵和春为江南大营统帅，令江南提督张国梁帮办军务，即为副帅。
和春才能非常一般，之前与向荣关系紧张。和春得势，与向荣的爱将张国梁同样关系紧张。
吴捷率复兴军先锋攻占上海，和春顺势把张国梁打发到了上海，让他独力面对复兴军的铁甲舰队。
张国梁自然攻不下上海，复兴军先锋兵马薄弱，又要与洋人对峙，也无力反击张国梁。双方就这样在上海城外对峙起来。
徐琛轻取杭州，危及江南大营饷源。和春惊慌失措，连派张玉良、郑魁士两员大将增援杭州。张国梁极力反对，认为复兴军在声东击西，必将派主力投入天京战场，打击天京城外的江南大营总部。
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和春深知苏、浙饷源对于朝廷的重要性，执意派出一万两千人增援杭州，却全都败于复兴军徐琛之手。大军失败之速、伤亡之惨重，完全超乎和春、张国梁的想象。
现在，徐琛在湖州稍事休整，直奔上海而来。途中经过嘉兴府、嘉善县、松江府，徐琛全都弃置不管。
这种匪夷所思的打法，张国梁都懵了。难道复兴军不考虑后路安全吗？难道他们不考虑粮食补给吗？难道他们不想进城发财吗？
张国梁早就是从一品的大官了，先是湖南提督，后是江南提督，有权调遣江苏境内的绿营。他急忙檄令各地绿营、民团阻击复兴军。
但复兴军的大名如雷贯耳，连法军、湘军、绿营精锐都不是他们打对手。这些各地的守营、民团又岂敢不自量力，前去摸复兴军的屁股？
徐琛急着前往上海，除了要歼灭张国梁的部队，还要从上海港口获得补给。特别是弹药补给，南路军所剩的子弹已经不多，必须从上海码头的运输船上尽快得到弹药补给。
随着南路军逼近上海，张国梁的清军也即将遭受灭顶之灾。这部分清军，一向都是江南大营最精锐的部分，称为“捷勇”，骨干为张国梁在广东天地会时的私人武装“艇军”。
曾几何时，捷勇非常悍勇，在太平军起义之前便纵横广西，官军不能禁止。接受官府招安后，张国梁指挥捷勇作战也非常卖力，一直都是太平军的死敌。
向荣生前作江南大营统帅，一直都把张国梁倚作肱骨，让捷勇担任江南大营的机动部队。
现任江南大营统帅和春与向荣、张国梁有矛盾，把张国梁的捷勇打发到上海后，一直不管不问，拖欠捷勇数月的军饷。
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和春尤其信任手下王浚，王浚向和春献策，故意拖欠捷勇军饷，逼迫捷勇收复上海。他暗示张国梁，等捷勇攻下上海后，才能补足捷勇军饷，并允许捷勇抢劫。
张国梁与和春长期不和，对王浚也无可奈何。他有心进攻上海，但复兴军战斗力太强，捷勇士气低落；想撤退，和春又不许。
复兴军右二军舰队增援上海，张国梁更加胆怯，以保卫松江为名，率军撤至松江府城。
这天，张国梁升帐议事，与诸将商量下步战事。他说：“诸位兄弟，和帅一直催促我军出战，而敌军援军即将抵达上海。依诸位意见，咱们是该强攻上海呢？还是退保苏州呢？”
账内一片沉默。张国梁十分不悦。
最近一段时间，复兴会不断派出特工，潜入捷勇营中策反捷勇将士。捷勇也毫无顾忌，与复兴会特工来往紧密，彼此称兄道弟。
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