即率全体吴军在后追赶，并下达悬赏令：必要追到襄阳，不可停步。凡生擒曹仁者，赏万户侯，杀死以首级来献者，升三级，赐千金！
江东军马闻令，追之愈疾。曹仁狼狈至极，上天无路，入地无门。
忽见一哨人马驰来，马上将军正是徐晃。曹仁喜极而泣，高叫：公明救我！
徐晃立命列阵，让过曹仁，拦住吴军去路。甘宁奔袭在前，便待上前，与徐晃放对。
周瑜率领大军赶到，正要下令展开围击，忽听西北角上杀声大起，有两支军马驰来。定睛看时，却是曹将满宠、文聘，前来接应曹仁。
正在这时，忽见苏飞驰马而至，叫道：都督且请回兵，关羽趁乱夺了江陵。
周瑜大惊，急令鸣金回兵。回首呼唤刘备、张飞时，却早已不见踪影。
曹仁见吴兵回军，自是喜出望外，遂弃南郡、当阳、寻口，渡过襄江，回归樊城。
周瑜、程普率军径到江陵城下，只见城门紧闭。
敌楼上站立一员大将，赤面长须，正是关羽，向城下叫道：都督少罪！关某奉兄长将令，已取此城。某率孤军断绝曹军北道，历尽艰险，也理合得一城池歇马，你去取别城罢。
周瑜哭笑不得，命令甘宁引数千军马，径取荆州；凌统引数千军马，径取南郡。
正分拨间，鲁肃自外而至，对周瑜道：我与刘备、张飞共击曹仁，你道他们半途而走，去了何处？却是一个夺了南郡，一个袭了荆州。
周瑜：这个大耳贼，直如此惫赖！
鲁肃：不关刘备之事，全是那孔明早就安排下的。伊籍和马良早入城中，以为内应，献了城门，兵不血刃。孔明早就预为之计，真乃天下奇才！
周瑜：子敬是为孙氏，或为刘氏耶？事已至此，竟夸起诸葛村夫，真乃令人气煞。
鲁肃：岂有此理。某与你莫逆之交，又蒙孙将军知遇之恩，岂能心向刘备？不过是赞孔明多智，不择手段耳。
周瑜：小人行径，可笑至极。我欲与刘备、诸葛亮共决雌雄，复夺城池。你看如何？
鲁肃：都督是气糊涂了，此计万万不可。今我孙刘两家联手与曹操相持，未分成败，曹仁在襄阳、樊城之军远多于我；主公又攻合淝不下，屡为张辽所阻。若我两家互相吞并起来，倘曹兵乘虚而至，其势危矣。公瑾且耐，容某亲见玄德，且看他怎么说。
众将闻言齐赞有理，周瑜只得听从。
镜头转换，荆州城外。
鲁肃引十数从者径至，命人叫城，求见刘备。
军士报入城中，顷刻城门大开，刘备、孔明迎出，接鲁肃进城入衙，叙礼请座。
鲁肃怒道：大战未决之时，孔明先生跑得好快，带赵云乘虚取了荆南四州。刘皇叔更是机灵，趁我周都督追杀曹仁之时，又令云长袭了江陵，你与翼德袭了荆州和南郡。作为同盟之军，可有如此精于算计者乎？前者曹操引十万之众，破皇叔于当阳长坂，眼看走投无路；不是我主倾江东六郡全力杀退曹兵，皇叔与孔明先生何在？曹兵败走，荆州七郡合当归于东吴。皇叔向以仁义之名布于天下，用诡计夺占荆襄，使江东空费钱粮军马，于理不合罢。
刘备听了鲁肃之言，并无一字可答，只是低头掉泪，一语不发。
鲁肃惊问：就算某言语重了一些，皇叔何至于此？
孔明在一旁道：我主公烦恼，并非因子敬言重，而是中年丧妻，故此心中悲痛。子敬于此时提起荆州之事，岂不是令我主烦上加烦，恼上加恼？
鲁肃即问：请道其详。
孔明：我主向有二妻，正妻糜夫人，是阿斗之母，糜竺之妹，死于当阳之败。次妻乃甘夫人，被赵子龙从万马军中救出，但因惊吓过度，一直有病在身。今经赤壁、南郡之战，居无定所随军颠簸，于前日病重而亡。故此我主心伤，请子敬莫怪。
鲁肃闻此，忽然心中一动，起身向刘备道：某知皇叔向依刘表于新野，并无存身之地，着实难为。鲁肃现有一计，可使两全其美，不知皇叔尚肯纳否？
刘备听了，句句打动自己心事，不由回思往事，悲从中来，放声大哭。明哭自己无有存身之所，兼怀中年丧妻之痛，其实更悔当初不听孔明之言，未先夺取荆州以为己有。
鲁肃被刘备哭得六神无主，于是眼望孔明：某之拙计，皇叔不以为可听否？
孔明自知刘备心事，遂劝止住悲声，对鲁肃说道：子敬乃高明之士，所言甚善，只是有些欠通。我主乃仁厚君子，不愿直言子非，故此只哭不答耳。
鲁肃奇道：某皆据理而言，有哪些不通？卧龙先生高才，请试言之，某愿闻高论。
孔明笑答：常言道物必归主，又云完璧归赵。荆襄七郡本是刘景升基业，其子刘琦尚在；我主以叔辅侄而取荆州，有何不可？若说此番联手驱曹，东吴立有大功，自是不假，但我主并未袖手壁观，也曾出过力来！若非我主令关云长孤军渡江，以绝荆州北道，何有今日南郡之胜？汉家城池我大汉皇叔无份，反是你孙吴理所应得？某说子敬所说欠通，便是为此。
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