王衍精通玄理，专谈老庄，世之求仕者无不仿效，遂成风气。
王衍之女为愍怀太子妃，司马遹被贾后诬陷，王衍上表请求解除婚约，便为世人所诟。司马伦篡位，王衍佯狂避征；司马冏专权，唯王衍长揖不拜，又为世人所崇。
后被成都王司马颖命为尚书仆射，后又任尚书令、司空。于此怀帝即位之后，又任司徒，可谓宦场老手。王衍虽负司徒重任，但不虑国政，只思保全自身，经营退路。
闪回结束。王衍既任司徒，乃奏请以其弟王澄为荆州刺史，族弟王敦为青州刺史。
二弟就任临行，王衍言道：荆州江汉之固，青州背海之险，我留京师，可谓得三窟矣。
时有识者闻说此言，皆鄙夷其之为人。
镜头转换，复说并州。
苟曦治理青州，境内多有流民为贼，于是为政严苛，日行斩戮，州中人谓之“屠伯”。
时有王弥及其党羽刘灵，招集亡众劫掠青、徐之地，见苟曦斩杀汲桑等众十余万人，于是大惧，不敢在山东停留，遂引众逃至并州，至左国城来投汉主刘渊。
刘渊令二人当殿演示己能，好便量才使用，封以官爵。
王弥枪法精熟，且擅谋略；刘灵力大无穷，能徒手制服怒牛，徒步亦能追及奔马。
二人拣精熟武艺演练一番，刘渊大喜，以为帐下左右将军。
刘渊见晋国宗室互杀，元气大伤，认为恢复汉家江山时机已至。至此见帐下兵精将勇，便欲发兵南下，以报前番晋廷屡次征伐之仇。
便在此时，探马来报：朝廷派司马瑜、周良、石鲜三员大将，率军来讨。（本集完）
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