初平四年的冬天，来得格外早，也格外寒冷。对于徐州而言，这个冬天更是浸透了血与泪，以及一丝劫后余生的虚脱。
曹操的退兵，并未给徐州带来真正的和平，留下的是一片残破的河山和无数破碎的家庭。泗水畔的尸骸尚未完全清理，被焚毁的城池依旧冒着若有若无的青烟，流离失所的百姓在寒风中瑟瑟发抖，眼中充满了恐惧与茫然。
下邳城，州牧府内，药石的气味弥漫不散。
陶谦躺在病榻上，面色蜡黄，气息微弱，已是弥留之际。连续的惊吓、愧疚与年迈的躯体，终究未能扛过这个残酷的冬天。床榻边，糜竺、陈登、曹豹等徐州核心官员肃立，脸上带着悲戚与对未来的忧虑。
“玄德……玄德公……到了吗？”陶谦艰难地睁开浑浊的双眼，声音细若游丝。
“使君，刘使君已到门外。”糜竺连忙躬身回道。
“快……快请……”
刘备一身素服，带着关羽、张飞快步走入室内。看到榻上形容枯槁的陶谦，刘备疾步上前，握住陶谦冰凉的手，眼中含泪，悲声道：“陶公！备来迟了！”
陶谦反手用力抓住刘备的手，仿佛抓住了最后一根救命稻草，浑浊的眼中爆发出最后的光彩：“玄德公……徐州……徐州就托付给你了……”
此言一出，尽管众人早有心理准备，室内依旧一片寂静，落针可闻。曹豹等武将脸色微变，欲言又止，但看到糜竺、陈登这两位文官领袖默然垂首，也只好将话咽了回去。
刘备闻言，却是浑身一震，如同被火烫到一般，猛地想要抽回手，连声道：“不可！万万不可！陶公，备德薄才疏，蒙公不弃，前来相助，已是荣幸，安敢觊觎州郡之位？此议绝不可行！”
陶谦死死抓住他的手，老泪纵横，用尽最后的力气说道：“玄德公……莫要推辞……老夫二子皆才具平庸，不足以承此重任……当今天下大乱，汉室倾颓，非公这样信义着于四海之英雄，不能安此州也！老夫……老夫恳求你，看在徐州百万生灵的份上，接此印信，救民于水火，则老夫……九泉之下，亦能瞑目矣！”
说着，他示意糜竺将早已准备好的徐州牧印信和户籍图册再次捧到刘备面前。
刘备看着那沉甸甸的印信，又看看榻上气息奄奄、眼神恳切的陶谦，再环视周围糜竺、陈登等人期待的目光，最后想到一路行来所见徐州的惨状，他的脸色变幻不定，内心显然经历着激烈的挣扎。
接受，则瞬间拥有了一州之地，有了争霸天下的根基，但也意味着将直接卷入中原最残酷的漩涡，承受来自曹操（必会卷土重来）、袁术乃至袁绍的觊觎和压力。拒绝，固然全了“仁义”之名，但徐州群龙无首，内部分裂，外敌环伺，恐怕顷刻间又会陷入更大的灾难，自己千辛苦苦带来的这点兵马，也难有作为。
关羽丹凤眼微眯，低声道：“大哥，此乃天予，若不取，反受其咎。”他看得更远，有了基业，才能真正的匡扶汉室。
张飞也瓮声瓮气地道：“是啊大哥！这老刺史诚心相让，你就应了吧！咱们也好有名分，好好整治这徐州，替百姓报仇！”
刘备深吸一口气，眼中的犹豫渐渐被一种沉重的决然所取代。他松开陶谦的手，后退一步，整理衣冠，然后对着陶谦，对着徐州众官，郑重地一揖到地。
“陶公厚爱，众位信赖，备……感激涕零！既然陶公以徐州百姓相托，备……若再推辞，便是不仁不义，不顾苍生！”他直起身，目光扫过众人，声音沉凝而有力，“刘备，愿暂领徐州牧事，必竭股肱之力，上报国家，下安黎庶，与诸位同舟共济，共保徐州安宁！”
听到刘备终于答应，陶谦脸上露出了释然的笑容，手臂无力地垂下，气息渐渐微弱，最终阖然长逝。
“陶公！”
“使君！”
室内顿时响起一片悲声。
刘备亦是泪流满面，亲自为陶谦整理遗容，主持丧事，极尽哀荣。他的这番举动，更是赢得了徐州官吏和军民的好感。
在糜竺、陈登等人的拥戴下，刘备正式接任徐州牧，入驻下邳。他做的第一件事，并非大肆封赏亲信，而是以铁腕手段整顿内部。
他深知徐州新遭大难，内部派系复杂（原有丹阳兵系如曹豹，本地豪强如糜竺、陈登，以及新附的各地势力），外部强敌环伺，稳定是第一要务。他一方面重用糜竺、陈登等本土名士处理政务，安抚流民，恢复生产；另一方面，对曹豹等原有武将则加以笼络，但同时将关羽、张飞安置在关键位置，逐步掌控军权。对于小沛等地，也加派得力人手，巩固防务。
然而，树欲静而风不止。就在刘备初步稳定徐州内部，陶谦的丧事刚刚办完之际，一个震惊的消息从南方传来——僭号仲家的袁术，在淮南秣马厉兵，听闻徐州易主，刘备根基未稳，竟派遣大将纪灵，率兵数万，北上侵犯徐州南部疆界，已攻破数县，兵锋直指淮阴！
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