却说马韩联军兵锋所向，陈仓、郿城等关隘重镇，在缺乏统一指挥、各自为战的关中诸将面前，竟如摧枯拉朽般接连陷落。
一时间，扶风郡风声鹤唳，陇西、天水亦望风归附，马腾、韩遂志得意满。
然而，西凉军的胜利，却很快蒙上了暴虐的阴影。
这些来自苦寒之地的悍卒，眼见关中富庶，宛如饿狼闯入羊群。
初时，马腾、韩遂尚能约束部众，但随着战线拉长，缴获激增，军纪便开始涣散。
这一日，联军攻破一处负隅顽抗的坞堡。堡主本已表示愿降，只因拖延了半日开城，城破之后，马超因久攻不下心中焦躁，竟下令：
“冥顽不灵者，杀无赦！儿郎们，给老子抢！三日不封刀！”
此令一下，西凉军顿时化作虎狼之师。但见：
昔日繁华市镇，顷刻间火光冲天，浓烟蔽日；
哭喊之声，响彻街巷，老弱妇孺奔逃无路；
金银细软、粮食布帛，被劫掠一空，反抗者尽数屠戮，降顺的堡主亦被庞德一刀砍了，悬首示众。
类似的惨剧，在联军经过的多个城池接连上演。韩遂虽觉不妥，私下对心腹道：
“寿成父子，勇则勇矣，然驭下过苛，劫掠无度，岂是长久之计？如此行事，恐失关中人心啊……”
但他为维系联盟，且自身部众也参与其中，竟未强力制止。
消息传开，关中各地震怖！
那些原本持观望态度，甚至有心投靠马、韩以求自保的坞堡主、郡县守将，此刻皆心寒胆裂。
“降亦是死，不降亦是死！马腾韩遂，非仁义之主，乃豺狼之辈也！”
“与其引颈就戮，不如拼死一搏！”
求生的本能，激发了关中各路残余势力的血性。他们深知单独任何一方，都无法抗衡西凉铁骑，于是——
李傕旧部王承、郭汜余党李勘、以及本地豪强张横、梁兴等原本互相攻伐的大小势力，竟在危难之际，暂时放下了仇怨。
各路势力迅速达成盟约，公推略有威望的王承为主，传檄关中：
“西凉暴虐，屠我城邑，戮我百姓！凡我关中子弟，当摒除前嫌，共御外侮！凭坚城，据险隘，耗其锐气，断其粮秣！卫我桑梓，就在今日！”
一时间，关中形势大变：
坚壁清野：联军兵锋所至，城外粮草尽数焚毁或转移入城，井水投毒（虽效果有限，但扰敌心神）。
凭险固守：各处关隘、城池守军同仇敌忾，滚木礌石、箭矢火油准备充足，再不轻易出城野战。
袭扰粮道：关中骑兵虽不如西凉，却熟悉地理，利用小股部队，不断袭击联军的后勤补给线。西凉军人生地不熟，运粮队屡屡被劫，损失惨重。
马超性如烈火，见此前望风披靡的城池如今久攻不下，气得在营中大骂：
“鼠辈安敢如此！待小爷打破城池，定将尔等碎尸万段！”
他亲自督军，猛攻一处关键隘口。奈何守军据险死守，箭如雨下，滚石轰鸣。马超虽勇，却也无法飞上城头，反而折损了不少精锐。
如此僵持月余，关中已入初秋。西凉联军遇到了最大的危机——粮草不济！
原本指望“因粮于敌”，如今却颗粒难得。从凉州后方运粮，路途遥远，损耗巨大，且屡遭袭击，已是入不敷出。
军中开始缺粮，士气日渐低落，羌兵怨声载道，甚至有小股部队哗变劫掠自家营寨。
中军大帐内，气氛凝重。
马腾须发虬张，拍案怒吼：“可恨！眼看长安在望，竟被这群鼠辈所阻！”
韩遂捻着胡须，面色阴沉：“寿成兄，军中存粮仅够半月之用，后路粮道屡遭截断，天气转凉，士卒无衣……再拖下去，恐生大变啊。”
庞德亦沉声道：“二位将军，关中人心已失，我军已成无根之木。强攻伤亡惨重，纵得一城一地，亦难固守。不如……暂退。”
马超梗着脖子：“退？我西凉健儿岂能受此窝囊气！”
韩遂冷笑：“孟起贤侄勇武，可令将士空腹攻城否？”
最终，现实迫使马腾、韩遂做出了痛苦的决定——退兵。
此次东征，声势浩大，开局顺利，最终却只占据了扶风郡西部和冯翊郡的少数边缘县邑，与预期的“饮马渭水，问鼎长安”相去甚远。
撤退途中，望着身后渐行渐远的八百里秦川，马腾心中五味杂陈，独坐马上，喟然长叹：
“想我马寿成，空有席卷关中之志，奈何……奈何天不助我！若初入关中时，能严明军纪，抚慰百姓，何至于此！悔不听文约当初之言！”
而韩遂看着马腾萧索的背影，眼中却闪过一丝不易察觉的冷光，心中暗忖：
“马寿成有勇无谋，其子孟起更是匹夫之勇。经此一败，我联军实力受损，威望大跌。看来，这西凉……未来未必不能只有一个声音。”
西凉联军，带着劫掠来的部分财帛和满腹的不甘，如同潮水般退回了凉州。
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