“古代圣贤君王确定的制度中，专门设有史官记载君王的过失，并且让诵诗人以箴言相谏，盲歌师以诗歌相谏，公卿大臣以事类比相谏，士人们以言论进谏，平民可以在路边议论，商旅可以在市场上评说，这样一来，君主才能知道自己的过失。知道了过失能够加以改正，明白了道理便予以执行，便能够永保天下安稳。
“以天子的尊贵，四海之内，按说没有不是他的臣民的，然而他还要在太学里奉养三老，并且亲自端送食物，拿酒杯为其斟酒。为防老人噎鲠，还派医祝随侍左右，让公卿为他们送上手杖，让大夫为其进献鞋子，还让他们荐举贤臣以辅弼自己，访求道德高尚之人让他们直言极谏。
“天子之所以以尊贵之躯亲养三老，为的是昭示孝道；立辅弼之臣，是为了防止骄纵；设直谏之士，是害怕听不到自己的过失；至于向割草打柴之人请教，表示求知永无满足；连商人平民对自己的诽谤都有则改之，表明只要意见正确便无不言听计从。
“以前，秦王嬴政以武力兼并万国，富有天下，消灭六国而设置郡县，构筑长城以作为关塞。秦王朝的稳固，使天下强弱不等的势力，大小不同的权柄，都成其为一家之富。以一人之强，收天下大小之势要、轻重之权利，可以说无法数计。然而却兵被陈涉所破，地被刘氏所夺，这是什么原因呢？是因为秦王贪婪、暴虐，不惜残害天下、穷困万民以填其欲壑。
“从前，周朝有一千八百个小国，以九州的人民供养这一千八百个国君，役使民力不过每年三天，收取赋税也不过十分之一，但国君有余财，人民有余力，人们对此赞美不已。始皇帝以一千八百国的人民供养他一人，却民力疲惫不堪役使，财富耗尽不堪求用。原因在于劳役疲苦者得不到休息，饥寒交迫者得不到衣食，无罪而被判死刑者没地方告状，人人对他都充满怨恨，家家都和他结下冤仇，所以天下局势大乱。始皇帝没死的时候，天下就已经坏了，但他自己却不知道。他东巡到会稽、琅邪，刻石记功，自认为一统天下功过尧舜。又销毁天下兵器铸成钟鼎，大兴土木修筑阿房之宫，自以为子孙万世都可拥有天下。古代圣王制定谥法，不过三四十代，即使是尧、舜、禹、汤、文、武世代德行广被，也不过二三十代而已。始皇帝死后实行谥法，希望父子名号传承，自一至万，世世代代不相重复，所以他死后号称始皇帝，其子称二世皇帝，就是想从一世以至万世。”
“秦始皇计算自己的功德，推定他的后嗣会世代无穷，然而他死后才几个月，天下便群起四面而攻，宗庙很快便灭绝了。
“为什么始皇帝处在灭绝之中他却不知道呢？因为天下没有人敢告诉他已经面临绝境。为什么没有人敢告诉他呢？是因为他失去了奉养三老的礼仪，失去了尽心辅弼的忠臣，失去了敢于进谏的诤士。由于他恣意妄为，动辄行诛，敢于议论朝政者纷纷退避，直言谏阻之士屡屡被杀。这样就养成了阿谀之风，苟且之辈奉承他的德行比尧舜还贤，赞扬他的功德比汤武还高，至于天下已经溃烂则只字不提。《诗经》上说的‘匪言不能，胡斯畏忌，听言则对，谏言则退’，指的正是这种情况。
“《诗经》说‘济济多士，文王以宁’，天下何曾没有士人，但为什么惟独说周文王能安天下呢？因为文王好施仁义而仁义之道大行，他敬重士人，士人也乐为之用，士人被用则礼仪有成。
“君主不向士人表示尊重，士人就不能尽心；不能尽心自然就不能尽力；不能尽力，当然就不能成功。
“古代贤君对臣子，不仅给以尊贵的爵位俸禄，而且还把他们当作亲人看待，生病后无数次亲临探视，死后则前往吊丧哭祭，还要三次亲临其葬礼。小殓要去，大殓要去，送殡时更为其穿丧服披麻缕。死者未封殓时不饮酒不食肉，未下葬时宫中不奏乐不歌舞。如果正值祭祀宗庙之时死去，甚至为他停下祭礼的音乐。
“古代的君主对于臣下真可谓礼数周到之至。身穿朝服，端正容貌，振奋精神，然后才君臣相见，所以做臣子的哪敢不竭力尽死以图报君主呢？更何况其功德还可造福后代，声名可传播久远！而今陛下思念高祖，追述其功，目的在于将祖宗的宏业、美德发扬光大，让天下荐举贤良方正之士，以使国家欣欣向荣。
“陛下说要行尧舜之道，建三王之功，天下之士无不修身砺志准备恭承大德。现在方正之士都已在朝廷，陛下还将其中的贤良者挑选为常侍诸吏，可陛下只是与他们一起驱驰射猎，一日之中几次出游。臣担心朝廷一旦懈弛，百官便随之惰于职事，各诸侯王听说后，也必然会怠于政事。希望陛下从有利于天下稳定和百姓安乐出发，想办法改变这种不良现状。
“陛下即位之初，亲自劝勉厚待天下，减损宫中膳食，不奏乐曲，减免徭役兵役，停止岁贡；将宫中多余的马匹给各县作驿传，去掉许多宫苑给农夫耕种，拿出布帛十万余匹赈济贫民；尊崇老人，凡家有九十岁老人的免去一个儿子的赋役，家有八十岁老人的免去二人的算赋；赐给天下男子爵位，大臣都晋爵为公卿；拿出皇宫里的钱财赏赐大臣宗族，没有一人未受恩泽；赦免罪人，还可怜他们没有头发、穿着囚衣与父母兄弟不好相见，赐给他们头巾和衣服。所有这些，都嬴得了天下百姓的交口称赞。臣听说山东地方官宣布诏令时，连老弱病残都拄着拐杖前去聆听，他们都希望能多活几天，见到陛下德政教化的成功。
“《诗经》说‘靡不有初，鲜克有终’。臣愿望很多，现在只希望陛下暂停射猎，仿效先王的做法，设明堂，修太学，等风俗形成，万世基业奠定，然后陛下才可以放心游乐。如果这样，则陛下不仅德行受世人尊敬，功业也可遍布四海，垂于万世子孙。否则，形象日益损坏，荣耀即日消逝。”
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