太原，山西的腹心重镇，不仅是富庶的粮产区，更是拱卫京师的西面屏障，也是周遇吉所在的代州之前沿最重要的支撑点。一旦太原失守，代州将直接暴露在李自成大军的兵锋之下。
此刻的代州，经过李凤翔雷厉风行的整顿和来自京师（主要是抄家所得）的钱粮支援，周遇吉的宁武军正焕发出前所未有的生机。军饷发放到位，兵械甲胄得到补充，更重要的是，皇帝破格将其部队提升为直属兵部节制，免去了地方文官体系的掣肘，给予了他极大的自主权。周遇吉感激涕零，正日夜不停地加固城防，整练兵马，准备迎接即将到来的恶战。他知道，李自成绝不会放过他这颗钉在北方的钉子。
然而，战争的残酷性在于其突发性和压倒性。就在周遇吉全力备战之时，局势骤然恶化。
崇祯十七年，二月初七。
仿佛一夜之间，号称二十万（实则裹挟流民，战兵约十万）的李自成大军，主力已抵达太原城下，黑压压的阵势遮天蔽日，将这座坚城围得水泄不通。消息传来，远在代州的周遇吉心急如焚，却又无能为力。敌军势大，且行动迅猛，他的宁武军尚未完全整备完毕，兵力亦相差悬殊，贸然出兵救援无异于以卵击石。太原，只能依靠自己了。
太原城内，山西巡抚蔡懋德面对强敌压境，展现了明末文臣最后的风骨。他没有向朝廷发出求援，因为他知道朝廷已无兵可派。他散尽家财，犒赏将士，亲自登上城楼，指挥防御，决心与太原共存亡。与之形成鲜明对比的是，城内的晋王朱审烜，这位大明宗室，却在第一时间紧闭王府大门，任凭城外炮火连天，城内人心惶惶，也拒不出钱、出粮、出人协助守城。
守城的明军士气本就低落，主帅殉国之心虽烈，但兵力不足、外无援军、城内宗室又作壁上观，绝望的情绪在蔓延。即便如此，仍有忠勇之将奋起抵抗。参将牛勇、王永魁率领麾下不足五千的兵马，数次主动出击，与数倍于己的大顺军展开惨烈的巷战和城头争夺战。然而，寡不敌众，在付出巨大伤亡后，牛勇、王永魁及其所部将士，几乎悉数战殁。
最后的抵抗力量被消灭后，太原城彻底陷入绝望。二月十一日，在围城仅仅四天之后，随着城头最后一面明军旗帜落下，巡抚蔡懋德在巡抚衙门内整理衣冠，望北叩拜后，从容自缢殉国。
城外，大顺军见城头久无动静，加强了攻心和招降。城内百姓在饥饿和恐惧的双重压迫下，或是被裹挟，或是自发地，打开了城门。大顺军几乎兵不血刃，长驱直入。他们高喊着“迎闯王，闯王来了不纳粮”的口号，打开官仓和部分晋商的粮仓向百姓放粮，迅速赢得了底层民众的初步认同，并快速控制了城内各处要地。
唯有那座紧闭的晋王府，成为了大顺军洗劫的目标。当王府大门被撞开，无数士兵涌入其中，将里面金碧辉煌的陈设、堆积如山的财宝洗劫一空时，许多太原百姓夹道围观，脸上是麻木、是好奇，或许还有一丝难以言说的快意。
李自成在文武官员（如牛金星、宋献策）和主要将领（如刘宗敏、刘芳亮、李岩等）的簇拥下，进入了太原城，将巡抚衙门作为自己的临时行辕。听闻蔡懋德自缢殉国的消息，李自成沉默片刻，随即下令：“蔡懋德乃大明忠臣，虽各为其主，其气节可敬，当以礼厚葬。” 这份对对手的敬意，也展现了他意图收拢人心的政治考量。
很快，躲藏在王府密室中的晋王朱审烜被搜了出来，像一条丧家之犬般被押到李自成面前。他浑身发抖，面无人色，早已没了平日里王爷的威仪。刘宗敏、刘芳亮等将领纷纷请命，要求将这“无用”的明朝宗室斩首示众。李自成却摆了摆手：“杀他一人容易，但留着他，却能让天下看看，负隅顽抗的明朝宗室是何下场。传令下去，好生‘看管’，日后押解随军，以慑天下。” 足智多谋的李岩更是领会其意，很快便将晋王被俘、蔡懋德殉国的对比事迹编成了朗朗上口的歌谣，派人四处传唱，用以瓦解残余明军的士气。
“太原已下，山西再无大的阻碍。” 李自成看着地图，“传令下去，大军在太原休整八日，补充粮草，然后继续北上！周遇吉盘踞代州，扼守宁武关，是通往京师的最后一道屏障，必须将其拔除！目标，代州、宁武关！”
就在太原陷落，李自成磨刀霍霍准备北上之际，代州城内，却是另一番景象。
得益于李凤翔查抄晋商所得的巨额财富，以及崇祯皇帝后续通过各种手段（包括开始小规模地向勋贵“借款”）筹措的钱粮、军械，源源不断地送抵代州。宁武军的士兵们不仅领到了积欠多年的饷银，还换上了崭新的铠甲，配备了更为精良的火器和刀枪。多年亏欠一朝补足，加上皇帝的破格信任和提拔，整个宁武军士气高昂，训练刻苦，与之前判若两军。
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