这时，项羽已自率大军伐齐，为备刘邦，乃北自济水西岸，淮阳之线，布置守备。
定陶重镇、由魏相项它，猛将龙苴守备
刘邦大军向彭城进击。
南路方面：击破夏阳后，继续向肖县前进，以与中路会师
北路方面：曹参率领樊哙、灌婴等部，自围津渡黄河后，樊哙攻煮地，击破楚将王武程处。
曹参、灌婴攻定陶，破之，楚将龙且、魏相项它败走。
曹参已克定陶重镇，遂使樊哙南下与中路会师外黄，自与灌婴、郦商追击龙且、项它军，至胡陵，同郦商攻下后，即与中路会师。
中路方面：周勃为前军，进抵外黄，彭越率三万军来会师，樊哙亦自北路方面来会师，遂向肖、砀地区推进。
在肖、砀地区，中、北、南三路皆会师。刘邦将肖、砀地区楚军的抵抗击溃后，径至彭城。
当时彭城，守兵寥寥，所有精兵猛将，都随项羽伐齐，只剩老弱数千留守城中，听说刘邦军进城，纷纷逃散。
刘邦进彭城后，一面令昌后兄周吕侯驻军下邑，同时拜彭越为魏相使住梁地。
又令樊哙北攻邹鲁、瑕丘、薛、令樊哙率军在今山东峄县、枣庄、邹县、曲阜、滋阳一带驻守，以掩护彭城之安全。
一面在楚宫住下，收项羽美人，贷赂。将士日日置酒高会，欢呼畅饮。
当时，刘邦及诸侯军守备各地及樊哙守邹鲁之兵外，在肖砀及彭城，约三十万人，声势浩大。
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