一
翌日巳时风起，晨雾散去，晴空万里。桓温携郗超及诸僚属登上枋头北城，遥望黄河北岸数里外之燕军营垒。只见营垒连绵，大旗飘扬，巡兵不绝，军容整肃，隐约可闻马嘶。桓温顾谓郗超：“此劲敌也！恨不于慕容垂未返国之际早渡河！”
正瞻望间，一人飞马而至，道是林渚急报。郗超定睛一看，认得是安插在袁真军中之人，便道：“桓公，此我在袁豫州军中者也。”桓温道：“莫非慕容德渡河至林渚哉？”便命那人上前禀告。
那人翻身下马，喘息良久，乃道：“林渚袁豫州军……溃败！……”
桓温大惊失色，失声道：“是——何人？”郗超连忙补充道：“何人所率燕军？”
“是——慕容德，乘夜偷袭得手！袁豫州欲退归荥阳，然荥阳，却已为秦军所据！今豫州兵——已南退哉！”
“燕军西路竟如此神速！”桓温感叹，“秦军已据荥阳乎？如是！恐当旋师，返旆彭城……”
郗超道：“今秦燕二国无疑已结联盟，且燕军有二路。慕容德军复已渡河，若其与秦军联袂东进，慕容垂伺机渡河，吾师老兵疲，恐……”
桓温知枋头已非可据以战守，青兖二州诸城皆小，分兵则不足以守城，入一二城复粮草不继，惟速弃此木城及鱼台诸小城，急返彭城，或可凭彭城城高池深，保守徐州之地。不待郗超进言毕，桓温当机立断，命封锁木城诸门，全军集结，入夜南撤。
二
入夜，月明星稀，晋军偃旗息鼓，人马衔枚，出了枋头城寨南门，急趋鱼台，将一路收拢留守青兖二州诸城之兵，一齐退向彭城。
北岸慕容垂日间得慕容德捷报，复闻秦军已据荥阳，知桓温欲立功耳，必知进退，寻思晋军必乘夜遁走，便将所料晋军动向，命报捷者告慕容德，命其速东南行，至巨野泽南岸伏击晋军。夜交戌正，慕容垂命渡河，南岸留守防燕军渡河之晋军溃散，燕军兵不血刃，收复枋头。慕容垂料桓温欲保存实力，必至鱼台诸城召集诸军，携资财、辎重南返，则军行必不能速，乃命全军进向鱼台，追击晋军。
桓温至鱼台，闻后有追兵，不敢入城固守，便命守将集结人马，速将资财、辎重装车。晋军喘息未定，城中不及将资财装车毕，燕军已接踵而至。桓温便命守将弃辎重与不及装车资财，速出城南走。守将虽贪财，见城外远处火把点点，耳听得蹄声哒哒，人嚷马嘶，吓得面无人色，立刻率军出城，追随已向南遁走的大军而去。
午夜，晋军抵巨野泽北岸。桓温命步卒上停于岸边的空粮船，自率骑兵绕湖东岸南行。晋军步骑兵遂分开行动。
翌晨，晋军步卒乘粮船抵达巨野泽南岸。忽然，晨雾弥漫的泽畔芦苇丛中，先是射出许多冷箭，船上晋军纷纷倒下，或落入水中，余众慌张登岸，夺路而走。苇丛中又冲出许多燕军劲卒，挥舞马刀，砍向奔逃的晋军。腿快晋军逃出二里外，复遭燕军骑兵冲击，溃不成军。
桓温率骑兵赶到南岸，晋军步卒已溃散，幸晋军骑兵装备马镫，可马上持槊冲锋，且较慕容德麾下骑兵兵力占优，遂击退会师之燕军步骑兵。慕容德率军退走。
此役晋军步卒死伤惨重，余众星散，十不存一。晋军继续南行，却发现沿途村庄中水井皆已被下毒，不得不临时凿井而饮。复南行十数日，眼看将到彭城，桓温稍稍心定，却又忽降秋雨，道路变得泥泞，马行亦转不速，晋军步卒已胆寒，全军士气低落。
至襄邑，此日路经山间，忽西边山头鬼影似的，耸起许多盔顶装饰白羽的黑衣甲士，乃是苻秦精锐强弩羽林卫，一时箭如雨下。晋军骑兵纵马而走，步卒除部分久经战阵的老兵躲入路侧树下，大抵哭爹喊娘，狼狈奔逃。
桓温在骑兵护卫下逃出生天，前方遥见彭城城墙，心中虽苦涩，以为到底命不该绝，心下一宽。不意彭城城下，引泗水为池的护城河岸下，又有伏兵，却是慕容垂率轻骑急进，先晋军五日抵达了彭城。之前晋军溃兵经彭城，已使守军胆落，至此燕军大至，守将不知敌人多少，恐遭围困，竟如惊弓之鸟，率众弃城而走。慕容垂遂入彭城布置，以逸待劳，只等桓温入其彀中。
桓温率晋军至，城上与护城河岸下忽然放箭，矢如飞蝗，晋军无论骑兵、步卒，猝不及防，纷纷落马倒地。桓温见势不妙，立命远离护城河，从速绕城南走。
秋雨连绵，道路愈加泥泞不堪行，桓温叫苦不迭，亦只能与其弟桓冲等将督促士卒，勉力前行。幸燕军亦疲，慕容垂复有养寇自重意，下令道“穷寇勿追”，命全军包括再度出击的慕容德勿再追击，然晋军在泥淖中前行，依然艰苦备尝。
自枋头出发时犹是夏末，桓温率晋军历尽艰辛，渡过淮河至淮阴，终于立定脚跟，时候已是秋凉时节。淮阴令萧整已于半月前亡故，继掌淮阴政事者，乃其次子萧鎋。萧鎋举城出迎，桓温好不感动，当即表示：“回都之后，必请朝廷诏命，使萧明府继父职为淮阴令，三年后得迁京职。”
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