日军的第二十二旅团被四个方向的中国军队进攻着，正面由二七二旅旅长张灵甫亲自率领着五四六团和五四五团一个营的战士紧跟在延伸的炮火之后，攻入了日军的营地。这个方向上日军的抵抗是比较弱的，五四六团轻松的就向前突进了几百米。
在此之后，五四六团的进攻还是被刚组织起来的上千名日军给阻拦了下来。这些日军利用一切有利地型，架起各种武器，向五四六团拼命开火，密集的子弹四下乱飞，让力求减小损失的张灵甫不得不暂时放慢了进攻的脚步。英德县城左边，对日军营地发起攻击的是二七一旅，这可是王海涛手上攻击力最强的部队，给日军的压力也是最大的。
不过日军营地的这个方向上也是最易守难攻的，不仅有一道较陡的上坡，而且在坡道顶上还有一米多高的断岩。日军在这个方向上布置了二个大队的兵力，负责指挥的是日军第四十四步兵联队联队长和知鹰二大佐。和知鹰二大佐利用地型，集中起轻重火力，打退了二七一旅连续二次的进攻。
二七一旅一直都以第一为傲，这次连续二次的进攻都被日军挡了回来，还死伤了几十名战士，这让旅长唐亦群火冒三丈。唐亦群调来了旅直属炮营，集中起包括一二零重迫击炮在内的上百门迫击炮对着坡顶上的日军阵地就是一顿轰炸，密集的炮弹把日军阵地炸的火光一片。
五四三团这次担任了主攻，一营一连做为尖刀连，连长冲在了最前面，后面紧跟着全连一百多名战士。他们趁着阵地上的日军被迫击炮炸的四下乱窜的机会，一口气冲过了一半的路程。就在一连接近坡顶时，日军在指挥官的严令下冒着炮火开始了阻击。
日军阵地上一开火，一连的官兵一下就被压制在了坡道上，冲在前面的一连长和几名战士都中弹倒下，战士们这时撤都没法撤，只能趴在了地上，承受着日军的打击。团长唐为民连忙指挥团里的轻重机枪压制日军火力，唐亦群也调动炮火重点关照这面的日军。
日军刚组织起来的阻击一下又被打乱了，趴在坡道上的一连战士趁机向不远的日军阵地上投掷出二轮手榴弹。然后借手榴弹的掩护一下冲到了坡顶的断岩下。大半个人高的断岩是日军重点防守的地方，一连的战士别说翻上断岩了，就是从断岩上冒头，就会受到日军机枪的扫射。
一连的战士不愧是能担当尖刀连的老兵，他们就在断岩上架起轻机枪，用精准的点射来压制日军的机枪火力，在把日军的机枪火力吸引过来之后，一部分战士趁黑从两边悄悄的翻上了断岩。当日军反应过来转过枪口时，这些战士己经到了离日军几处火力点足够近的地方，一通手榴弹就让日军这几处机枪火力点彻底哑火。
没了机枪火力点，一连的官兵一下冲上了日军阵地，与阵地上的日军展开了肉搏战。九十师的战士仍然保留着练刀的作风，每人身后总是背着一把大刀，这时战士们亮出大刀，一套破锋八刀使出来后，虽然人数少，也杀的日军步步后退。
一连的一百多名战士正与越来越多的日军杀的难解难分，并渐感不支时，后面一营的官兵冲了上来，接着五四三团又继续冲了上来，战士们一冲上来就亮出身后的大刀，向日军杀了过去。随着五四三团整个冲上阵地，人数上己不再是少数，这下日军就感到难以招架了。
三营营长韦永录，在参加部队前就有一身好功夫，在整个祟左地区都是有名气的。这时轮开大刀，根本没有对手，就在他杀的兴起时，有人盯上了他。日军这里的指挥官和知鹰二大佐，也是日本一刀流的弟子，一身刀术很是不错，在用武士刀砍倒了几名中国士兵之后，韦永录的表现落入了他的视线中，和知鹰二便直奔着韦永录杀了过去。
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