在六盘水的集市上，一个苗族老人带着自己辛苦编织的竹篮前来售卖，希望能换些粮食回去养活家中老小。
自元军占领贵州大部分地区后，实行着残酷的民族歧视政策。他们将境内各民族分为四等，即蒙古人、色目人、汉人、南人，汉人和南人等级最低，对少数民族更是百般欺压。蒙古人占据着肥沃的坝子，那里土地平坦、水源充足，是农耕的绝佳之地，而蒙古人却用于放牧。而少数民族则被无情地赶往荒山野岭，被迫在贫瘠的土地上艰难求生。
元军将领阿尔斯楞带着一群元兵骑马而来，马蹄践踏着集市上的摊位，百姓们纷纷避让。阿尔斯楞看到苗族老人的竹篮，竟蛮不讲理地一把夺过，扔在地上，用脚狠狠地踩踏着。
“你们这些蛮夷之人，这坝子上的地方岂是你们能来摆摊的？” 阿尔斯楞恶狠狠地说道。
苗族老人心疼自己的心血，鼓起勇气上前理论：“大人，我只是想换些吃食，我们在山里实在难以度日。”
阿尔斯楞一听，恼羞成怒，抽出马鞭就朝着老人抽去。周围的百姓们敢怒不敢言，只能眼睁睁地看着老人被抽打。 这时，梁天正好路过，他怒目圆睁，大喝一声：“住手！”
阿尔斯楞被这突如其来的呵斥吓了一跳，他转头看向梁天，轻蔑地说：“你是何人？敢管本大爷的闲事？”
梁天走上前，扶起受伤的苗族老人，说道：“我是何人不重要，你这等恶行，就不是人！”
阿尔斯楞冷笑一声：“老子不是人？我看你是活得不耐烦了。这六盘水，是我们元军的天下，这些南人贱民，就得乖乖听话。”
梁天心中的怒火彻底被点燃，他知道，不能再这样忍下去了。回到山寨，他召集了众好汉在聚义厅议事。
梁天看着众人，义愤填膺地说：“今日之事，大家都看到了。元军如此欺压我们少数民族兄弟，我们必须反抗。与其在这暗无天日的统治下苟且偷生，不如揭竿而起，为我们自己的家园而战。”
手下众人纷纷响应，赵猛撸起袖子，扬着拳头说：“梁大哥，你说怎么做，我们就跟着怎么做。我早就想和这些元军痛痛快快地大干一场了。”
孙铁牛也瓮声瓮气地说：“咱们有的是力气，定能把那些元军打得落花流水。”
陈秀才则在一旁思索片刻后说道：“梁大哥，我们起义不能盲目。我们要先联络周边的村寨，让更多的百姓加入我们。同时，我们也要做好防御，想好应对之策......”
梁天点头称是，于是，他们开始行动起来。梁天带着赵猛和孙铁牛，走访周边的少数民族村寨。在一个侗族村寨里，他们向村民们讲述了在集市上发生的事情，以及元军长期以来的压迫。
一位侗族老者热泪盈眶地说：“我们在这山里，被元军驱赶，赋税繁重，生活苦不堪言。梁好汉，我们愿意跟着你起义，为了我们的子孙后代，拼了！”
就这样，越来越多的村寨响应，他们招募起人马，纷纷投奔梁天。梁天对起义军进行了简单的训练，虽然装备简陋，但大家士气高昂。
起义军的旗帜猎猎地飘扬在六盘水的最高峰。
而元军这边，大将军图鲁得知梁天等人起义的消息后，大为震怒。他召集手下商议对策。
“这梁天，竟敢造反。阿尔斯楞，你带一队人马前去围剿，务必把他们剿灭。” 图鲁命令道。
阿尔斯楞领命而去，他带着元军朝着起义军的营地进发。
阿尔斯楞骑着马走在前面，他看着周围安静的山谷，心中隐隐有些不安。突然，一声号角响起，两边山坡上涌出无数起义军战士。赵猛带领着一队战士冲向元军，他身手敏捷，三两下就打倒了几个元兵。孙铁牛则挥舞着一根粗大的木棍，那木棍在他手中如同玩具一般，每一次挥舞都能砸倒一片元军。
阿尔斯楞急忙指挥元军反击，但起义军占据着地形优势，元军陷入了苦战。陈秀才在后方指挥着弓箭手，箭矢如雨点般射向元军。
战斗中，梁天与阿尔斯楞相遇。两人展开了一场惊心动魄的对决。阿尔斯楞挥舞着长刀，朝着梁天砍来，梁天侧身躲过，然后飞起一脚，踢在阿尔斯楞的手腕上，长刀脱手飞出。阿尔斯楞又从腰间抽出匕首，继续扑向梁天，梁天不慌不忙，与他近身搏斗。几个回合下来，梁天看准时机，一刀将阿尔斯楞砍倒在地。
元军见主将殒命，军心大乱，纷纷开始逃窜。起义军则乘胜追击，这一战，让梁天的起义军名声大震。周边更多的百姓听闻后，纷纷前来投奔。
随着起义军规模的不断扩大，梁天意识到，他们需要更好的组织和管理。陈秀才提出了一系列的建议，包括建立营地管理制度、分配战利品的规则等。起义军逐渐变得更加正规，战斗力也进一步提升。
为了进一步扩大影响，梁天决定攻打六盘水的一个元军重要据点 —— 清平镇。清平镇位于交通要道，城墙坚固，防守严密。
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