叛军领导人担心，由于哈米尔卡·巴尔卡对俘虏的政策，可能会导致大规模的叛逃。
为了防止这种情况发生，叛军实施了一项卡尔塔戈（Carthage）无法宽恕的残忍行为。
奥塔里图斯（Autaritus）散布谣言，称由吉斯科（Gisco）领导的卡尔塔戈俘虏正在策划逃跑。
反对这一说法的叛军被石头砸死，吉斯科和其他俘虏被折磨致死。
奥塔里图斯宣布，今后他将对落入叛军之手的所有布匿俘虏采取同样的做法。
哈米尔卡则杀死了自己的俘虏，并宣布对未来的叛军俘虏采取相同的政策，从而结束了叛军逃亡的任何可能性，战争由此全面升级。
公元前239年，卡尔塔戈遭遇了一系列灾难：
她的舰队和从埃姆波利亚（Empoia）运送补给的船队在风暴中被击沉，撒丁岛的雇佣军叛乱，乌提卡（Utica）和希波阿克拉（Hippo Acra）杀死了他们的布匿守军并投向叛军。
卡尔塔戈派遣了一支由“大帝”汉诺（Hanno the Great）指挥的远征军前往撒丁岛，但这支部队杀死了他们的军官并加入了叛军。
此外，哈米尔卡邀请汉诺联手，尽快结束叛乱，但两位将军未能合作。
严峻的局势在叙拉古（Syracuse）和罗马（Rome）先后向卡尔塔戈提供援助后有所改变。
叙拉古加大了向卡尔塔戈发送的补给量。
罗马则禁止意大利商人与叛军交易，鼓励与卡尔塔戈的贸易，释放了布匿俘虏而不要求赎金，并允许卡尔塔戈在罗马领土上招募雇佣军，坚决拒绝乌提卡、希波和撒丁岛的占领请求。
最后，当卡尔塔戈元老院无法在哈米尔卡与汉诺之间做出决定时，人民大会将决定权交给军队，哈米尔卡·巴尔卡被选为总指挥。
人民大会还选择了哈米巴尔，另一位哈米尔卡的儿子，以及第一布匿战争的老兵，作为哈米尔卡的副手。
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当卡尔塔戈忙于处理国家事务时，斯潘迪乌斯（Spendius）和马托（Matho）决定从陆地封锁这座城市。
然而，由于叛军没有海军，卡尔塔戈可以从海上获取补给，因此并不面临饥饿的威胁。
叛军会从他们在突尼斯的营地出击，靠近城市的城墙，给城内带来恐慌。
对此，哈米尔卡·巴尔卡开始骚扰叛军的补给线，不久叛军就陷入了包围状态。
斯潘迪乌斯和马托得到了由利比亚首领扎尔扎斯（Zarzas）指挥的部队的增援，斯潘迪乌斯指挥的5万大军开始远离卡尔塔戈。
采用后来被昆图斯·法比乌斯（Q. Fabius）对抗汉尼拔（Hannibal）而闻名的战术，叛军在向南移动时一直跟随哈米尔卡的军队，骚扰他的士兵，并保持高地以避免卡尔塔戈的象兵和骑兵。
经过几周的机动，哈米尔卡终于设法将约4万名叛军困在一个被三面山脉环绕的山谷中。
这个山谷的确切位置至今未能确定。
它可能距离卡尔塔戈有些距离，因为在哈米尔卡封锁山谷出口并等待叛军饿死时，马托的军队在突尼斯并没有干预，尽管被困的叛军在等待他的到来。
被困的叛军在食物、负重动物和骑兵马匹耗尽后，最终不得不以吃人肉为生。
斯潘迪乌斯、奥塔里图斯和扎尔扎斯与其他七人一起前往哈米尔卡的营地寻求条件。
哈米尔卡提出允许所有叛军自由离开，只需穿一件衣服，但保留拘留10人的权利。
当叛军首领同意这些条件时，哈米尔卡拘留了叛军代表团。
失去领导，并且对这一协议毫不知情，雇佣军开始怀疑背叛，利比亚人首先攻击哈米尔卡的阵地。
叛军在屠杀中惨遭大屠杀，许多人被象兵践踏致死。
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哈米尔卡·巴尔卡接下来前往突尼斯与马托（Matho）的军队对峙。
他将军队分成两部分：汉尼拔带着一半士兵驻扎在突尼斯北部，而哈米尔卡则在南部扎营，这样就将马托的军队包围在突尼斯。
哈米尔卡在突尼斯外钉死了斯潘迪乌斯（Spendius）和其他叛军人质，以恐吓马托，但这适得其反，叛军因纪律松懈而成功突袭并击败了汉尼拔的军队。
布匿军的幸存者逃跑，所有行李被俘获，汉尼拔和三十名卡尔塔戈（Carthaginian）元老也被俘。
哈米尔卡退到巴格拉达河（Bagradas River）河口附近，而马托则在同样的十字架上钉死了他的囚犯，随后从突尼斯撤退并向南移动。
此时，卡尔塔戈元老院恢复了“大帝”汉诺（Hanno）并迫使哈米尔卡共享指挥权。
布匿将领们追击马托的军队，并赢得了几场小规模的战斗。
在集结兵力后，双方有可能在莱普提斯小城（Leptis Minor）附近展开了决定性战斗。
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