“好，你先笑吧！到时城破，你哭都找不到北。士兵们，给我轰！”马超下令道。隆隆的轰城声又如炮弹般密集地响起来。
张飞却也不在意，想到我的城墙三丈高，你能轰得塌吗？轰到傍晚你总要休息吧！却未想到，华州军晚上照样轰，后来可能是没了石头，土包也轰，很多掉到城根下，对轰城没有一点作用。把张飞笑得是脸上开了花。
可到了第二天早上一看，张飞就傻眼了，再也笑不出来了，几条土包铺出的大道直通城下，城根下投石机抛砸的石头土包也已快与城墙平高。张飞知道麻烦来了，华州兵若三面攻城，他可以守住一面，其余两面就没有大将去防守了，他急得抓耳挠腮，又暴跳谩骂，但却无计可施，毫无办法，而华州兵的投石机仍在不停轰出石头或土包。
看看到了下午，城墙已被轰得稀巴烂，尤其是几条大道，已延伸辅平至城根。马超把士兵分成三军，马超与杨柏、赵云与马谡、云凯与严颜各率五万大军开始强攻。
马超身先士卒，在北面直接强攻，吸引着张飞，双方军士进入白热化的攻城厮杀抢夺。马超军要上去，勇猛冲锋。张飞军要守城，拼命拦截。
马超策驰里飞沙，抡圆湛金枪，以滔天之力，扫飞箭矢，拨开石头，挑掉滚木，如天将军飞跃而上，把阻拦的荆州兵扫死扎死，直奔张飞杀去，杨柏、荣肆及亲兵紧随左右，掩护好马超的左右两翼。
马超很快驰骋到张飞面前，两杆枪同时暴起，狠狠地绞杀在一起，两人都斗狠争勇，都想一枪置对方于死地，一时打得碰撞连连，火花烂漫，地弥尘雾。但张飞毕竟技差一筹，不久即被马超压着来打。但张飞是个悍不畏死之人，死缠烂打，暴怒异常，嘶吼连连，似乎想靠这种声势压住对方。马超运起精湛武艺，枪尖冒杀气，枪杆泛金光，堪堪把张飞毒蛇般的丈八蛇矛困住，让张飞发挥不出武力来，只是被动挨打。
两人正在恶斗，张飞的亲兵在远处大喊：“张将军，东西两个城门已被突破陷落了，华州兵正包围厮杀而来，快走啊！快走啊！”
张飞听到，又气又急，知道再不走，等会就逃不了啦。便死命磕开马超的湛金枪，转身策马逃走了。
马超指挥杨柏、荣肆杀散荆州兵，打开城门，放大军冲杀进城，然后率军勇猛追赶荆州逃兵，荆州兵不断被追杀，有些干脆跪下投降。直至追杀出二十余里，天色已黑，马超方才下令士兵停止追杀。
此战杀死荆州兵一万多人，俘虏荆州兵二万余人，张飞仅率二万士兵逃窜而去。
占领南阳城后，马超急令郭嘉、法正出榜安民，并令赵云、云凯、马谡、杨柏修整城墙，分守四个城门。一切忙完，已至深夜，马超方才歇。
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