继张凡在金陵宣布建立临时政府、成立华夏军团之后，苏区政府第一时间就通过电报表达了他们的立场：愿意团结所有力量，共同抵御倭寇的侵略行为。他们对张凡提供的武器装备和粮食援助表示衷心的感谢，并高度赞扬张凡的部队成功歼灭了数十万倭寇军队。同时，苏区政府呼吁全国人民齐心协力，集中力量来抵抗外国侵略者。
然而，与此形成鲜明对比的是，位于武昌的国民军政府却发布了一则针对张凡的抵制和辱骂通告。这篇通告的大致内容是指责张凡在国家面临危机之时，不仅没有思考如何报效祖国，反而企图分裂独立、争夺权力。更甚的是，国民军政府声称张凡抢占了金陵城，还将他描绘成一个在倭寇进攻金陵期间与之勾结、并在倭寇支持下建立伪政府的叛徒形象。这种无端指责无疑给张凡带来了巨大的舆论压力，但也让人们开始重新审视国民军政府的真实动机和目的。
在倭寇的远征军军部对张凡在歼灭他们十万军队后竟还敢明目张胆地发表独立宣言，感到了极度的愤怒与震惊。
此时，在上沪倭寇入侵华夏军的临时军部，一场针对张凡所率领的华夏军的紧急会议正在紧张开展。此次负责进攻金陵的上沪派遣军司令和第十军司令，皆因作战失利而全部受到了严重处分，且被降职为新编第 108、第 109 丙级师团长。他们被责令负责再次进攻金陵的张凡部队，以期能够找回曾经失去的荣耀。
另外，倭寇方面精心制定了三组进攻路线。其一，从镇江直指江阴要塞发起进攻；其二，从宣城和芜湖方向朝着马鞍山进发；其三，从句容进击。
此次进攻行动由倭寇华中军指挥，其指挥部设立在姑苏。主要参战部队包括第 3 师团、第 101 师团、第 11 师团、第 18 师团、第 108 师团以及第 109 师团。提供支援的力量有倭寇的第一舰队和第二舰队，配备 5 个重炮旅。在空中力量方面，陆航出动 110 架飞机，海航亦派出 108 架飞机。
张凡近些时日深切地感受到了来自各方的威胁。在江北区域，当鲁东遭受倭寇进攻之际，国军政府竟然抽调了一部分兵力部署于淮安区域。而上沪方向，依据所获情报进行分析，能够明显看出倭寇的三条路线军队调动极为频繁，且其矛头无一例外地直指张凡所在的金陵。再把目光转向芜湖方向，据侦察人员的反馈，倭寇竟对城内的百姓实施了多次惨无人道的屠杀。对此，张凡愤怒到了极点，毅然决定首先进攻芜湖。
在与李天、李双硕团队进行深入商讨之后，张凡做出决策：按照此前拟定的计划以及倭寇的布局，第三军由军长刘世杰带领，奔赴句容至汤山一线，力求光复这片区域。第二军由军长张风统率，协同当涂的徐三师部，朝着芜湖方向的倭寇发起进攻，至于第一军陆巡所属，则主要负责防御北侧国军以及东侧倭寇的进犯。
芜湖方向的状况
久留米师团，即倭寇陆军第18师团，号称是倭寇“最精锐师团”，代号“菊”师团，配备有先进武器装备。下属有第55、56步兵联队，第18山炮兵联队，工兵联队和辎重兵联队，野战炮兵21大队，速射炮兵13大队。
1937年12月5日起，倭寇60余架次连续5天发动对芜湖轮番空袭，从湾里机场到车站、码头和商业中心的十里长街、吉和街等繁华街道、马路均被炸为废墟，炸死炸伤无辜百姓不计其数。1937年12月9日，倭寇第十八师团（久留米师团）进至芜湖郊区，10日，由于国民军队早已撤离，倭寇未遇抵抗便进入芜湖市。倭寇在进军途中，大肆烧杀淫掠，在城郊公路沿线，倭寇四处搜索粮食，稍不遂意，便放火烧房。北乡姚左、陶阳铺、土桥等村，南乡钱屋基、杨屋基、缪家庄等村，民房被焚烧殆尽。倭寇还残杀无辜，特别是江浙一带逃来的难民，大都被集体屠杀，仅十里牌一户农民家中，就有20多个难民被杀。
倭寇还以杀人取乐，他们或把人当活靶子射击，或把人抛人石灰池中呛死，或让狼狗把人活活咬死。倭寇骑兵把四山乡永含村兴隆街的曹邦连倒挂双脚，拖在马后，然后打马狂奔十多里，到大桥乡时曹只剩下几根骨头。
倭寇几乎见到妇女就要施暴，有的妇女被奸后还惨遭杀害。倭寇经过的村庄，农民的粮食和禽畜，均被掳掠一空，甚至连农民的衣被也不放过，单是北乡陈桥村、大胡村就被掠去棉被100多条。
倭寇进入市区后，更加疯狂地烧杀奸淫。几乎每到一处，都要放火烧房，商业中心十里长街、华盛街、接官厅一带，被焚之后，瓦砾遍地。倭寇到处搜索杀人，萧家巷姓韩的大屋内躲着60多人，倭寇发现后，把他们全部杀死。
马鞍山年陡镇，徐三在我军成功守住金陵后得到了滁县本部支援的一个装甲团，这个装甲团装备了三十六辆谢尔曼坦克，这些钢铁巨兽拥有强大的火力和坚固的装甲，可以轻易地撕裂敌人的防线；同时还有一个炮团，装备着一百零五毫米、一百五十五毫米常规榴弹炮以及五门二百四十毫米榴弹重炮，这些火炮可以提供远程火力支援，对敌人造成巨大的杀伤力。再加上之前的两个步兵团和当地新编的一个新兵团，徐三的一零三师可谓是兵强马壮。
当得知倭寇在芜湖方向犯下的种种罪行时，徐三怒火中烧，他决定主动出击，给这些可恶的侵略者一个狠狠的教训。尽管第二军目前正在进攻博望区的一小部分倭寇，但要想抵达芜湖仍需一段时间。徐三深知时间紧迫，不能坐以待毙，于是他果断开始集结部队，准备率先向芜湖的倭寇第十八师团发起进攻。
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